*ST中装(002822):ST中装：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、常务副总裁、董事会秘书和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 第八条 委员会人数低于本工作细则规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合公司章程及本工作细则的规定时，董事会应当根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）拟订独立董事的津贴方案； （二）根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （三）董事、高级管理人员的薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）对公司股权激励计划进行管理，包括对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）董事会授权的其他事宜。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 议事规则 第十三条 董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开薪酬与考核委员会会议。 第十四条 会议通知可以专人送达、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。 第十五条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前3天通知全体委员，并原则上应不迟于通知时提供相关资料和信息。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避。 第十七条 薪酬与考核委员会可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。 根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。 薪酬与考核委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。 根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。 薪酬与考核委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 会议通知可以专人送达、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事和高级管理人员列席会议。 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十四条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第五章 附 则 第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十条 本工作细则所称“以上”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。 深圳市中装建设集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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