*ST中装(002822):ST中装：董事会提名委员会工作细则（2025年10月）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会；为确保提名委员会规范、高效地开展工作，特制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会提名委员会是依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由委员会委员选举1名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 第六条 委员会人数低于本工作细则规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合公司章程及本工作细则的规定时，董事会应当根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则的规定履行职务。 第七条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限和决策程序 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）审核董事、总裁和董事会秘书候选人； （五）审核总裁提名的其他高级管理人员候选人； （六）董事候选人名单应在股东会召开12日前提交董事会提名委员会核准筛选任职资格及简历等文件； （七）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的以及公司董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会和控股股东应充分尊重提名委员会关于候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的候选人予以搁置。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十二条 提名委员会会议依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的选择程序、当选条件和任职期限等，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 提名委员会按以下程序提名董事和高级管理人员： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股、参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）公司人力资源部门配合提名委员会搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第四章 议事规则 第十四条 提名委员会原则上应于会议召开前3天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持。 当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人及有关方面专家列席会议。 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 提名委员会会议必要时可邀请公司董事和高级管理人员列席会议。 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第十七条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。 第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第十九条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 工作评估 第二十四条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第二十五条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第六章 附 则 第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十八条 本工作细则所称“以上”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。 深圳市中装建设集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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