鲁阳节能(002088):北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：山东鲁阳节能材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及现行有效的《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次大会所审议议案的内容以及前述议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、股东名册、网络投票结果等）均真实、准确、完整；该等资料上的签字、印鉴均系真实，签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权或履行了必要的法定程序；该等资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用，非经本所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司关于本次会议的相关公告一起披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他事项进行了必要的核查。基于核查工作，本所律师依照中国律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 公司股东大会的召集与召开程序 （一）本次会议的召集 本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会于 2025年 10月 15日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体及深圳证券交易所网站发布了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》、于 2025年 10月 22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体及深圳证券交易所网站发布了《关于 2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”）。对本次会议召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、投票方式、召集人、审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等予以公告。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。 本次大会的现场会议于 2025年 10月 30日下午 14:30在山东省淄博市沂源县城沂河路 11号公司二楼会议室召开，本次会议由公司董事长 John Charles Dandolph Iv先生主持。 公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供了网络形式的投票平台。 本次会议召开的时间、地点及方式均与《会议通知》一致。 经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格 （一） 出席本次会议人员资格 本次会议的股权登记日为 2025年 10月 24日。 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 78名，代表公司有表决权股份 275,059,755股，约占公司有表决权股份总数的 53.6051%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 3名，代表公司有表决权股份 133,300股，占公司有表决权股份总数的 0.0260%。参加网络投票的股东 75人，代表公司有表决权股份 274,926,455股，占公司有表决权股份总数的 53.5791%。 经核查，上述出席现场会议的股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。参与网络投票的股东资格，由深圳证券交易所相关系统进行认证，本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的股东资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 列席本次会议人员 除股东及股东授权委托代表出席本次会议外，列席会议的人员包括公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、本所律师及其他人员。 经核查，本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次会议的表决程序及结果 （一）本次会议的表决程序 经核查，本次会议就《会议通知》中列明的审议事项进行了表决，现场会议已按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司公布。 （二）本次会议的表决结果 本次会议审议通过了如下议案，具体表决结果如下： 1、《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 同意 274,843,525股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.9660%；反对 93,430股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.0340%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。崔子娆女士、田寿波先生回避表决。 2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 同意 272,835,150股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.1912%；反对 2,224,605股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.8088%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 3、《关于修订公司部分治理制度的议案》 （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意 272,811,850股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.1828%；反对 2,247,905股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.8172%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 272,820,350股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.1858 %；反对 2,216,105股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.8057%；弃权 23,300股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.0085%。 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意 272,820,350股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.1858%；反对 2,216,105股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.8057%；弃权 23,300股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.0085%。 （4）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意 272,843,650股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.1943%；反对 2,216,105股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.8057%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （5）《关于修订<关联交易制度>的议案》 同意 272,803,850股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.1798 %；反对 2,255,905股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.8202%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （6）《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 同意 274,794,325股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.9437%；反对 154,930股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.0563%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。崔子娆女士、王侃先生对本议案回避表决。 4、《关于增选第十一届董事会非独立董事的议案》 （1）增选 Jason Daniel Merszei先生为第十一届董事会非独立董事 同意 272,419,626股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.0402%。Jason Daniel Merszei先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。 （2）增选 Martin Paul Melhorn先生为第十一届董事会非独立董事 同意 272,419,555股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.0401%。Martin Paul Melhorn先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。 （3）增选 William Kaz Piotrowski先生为第十一届董事会非独立董事 同意 274,685,928股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.8641%。William Kaz Piotrowski先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。 5、《关于增选第十一届董事会独立董事的议案》 （1）增选苏礼鋆先生为第十一届董事会独立董事 同意 272,441,525股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.0481%。苏礼鋆先生当选为公司第十一届董事会独立董事。 （2）增选 Jiang Hong 先生为第十一届董事会独立董事 同意 272,528,525股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.0798%。Jiang Hong先生当选为公司第十一届董事会独立董事。 6、《关于聘任 2025年度审计机构的议案》 同意 274,917,725股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.9484%；反对 135,030股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.0491%；弃权 7,000股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.0025%。 经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述议案已获表决通过，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。 [以下无正文] 中财网
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