立讯精密(002475):董事和高级管理人员离职管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事和高级管理人员离职管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条董事、高级管理人员任期届满，除经股东会选举或董事会聘任连任外，其职务自任期届满之日起自然终止。 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第四条公司收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在2个交易日内披露有关情况。 第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 60 第六条董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规、公司上市地监管规则和《公司章程》的规定。 第七条股东会可以决议解任董事，股东会决议作出之日起解任生效；职工代表大会可以决议解任职工代表董事，职工代表大会决议作出之日起解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，董事会决议作出之日起解聘生效。 第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，不能担任公司的董事或高级管理人员，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任/解聘的建议。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员离任或离职，应当与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于未完结工作的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交，协助完成工作过渡。 第十一条董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排，公司对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 第十二条如离职人员涉及重大投资、关联（连）交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职后的责任及义务 第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其中：其对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续2 至董事辞职生效或者任期届满之日起年。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定或存在未履行承诺，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 附则 第十八条本制度自董事会通过后，且自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日生效，由董事会负责解释。 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。 立讯精密工业股份有限公司 【】年【】月【】日 中财网
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