华立股份(603038):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条公司董事会设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露及公司投资者关系管理事务的负责人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章任职资格 第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）证券交易所规定的其他条件。 第五条具有下列情形之一的人员，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近 3年曾受中国证监会行政处罚的； （五）最近 3年受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评的；（六）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 第三章主要职责 第六条公司董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书可由公司董事兼任。如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章聘任与解聘 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十一条公司无正当、充足理由不得解聘董事会秘书。但董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本细则第五条第一款规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不正当解聘向证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十三条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、文件和工作移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书的法律责任 第十五条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十六条董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第六章附则 第十七条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 第十八条本工作细则解释权属于公司董事会。 第十九条本议事规则自董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。 东莞市华立实业股份有限公司 中财网
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