设计总院(603357):《董事会议事规则》（2025年修订草案-尚待股东大会批准）
董事会议事规则 （2025年修订草案） 第一章 总则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规 以及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的规定，制订本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责 并报告工作。 第三条董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行 使职权，公司任何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常 行使职权。 第四条本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有 关人员均具有约束力。 第二章 董事的组成及职权 第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董 1 1 事长 人、副董事长 人，董事长和副董事长由董事会全体董事 过半数选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG 委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2以上并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。 第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第七条董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中 长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、 经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管 理权等，具体如下： （一）召集股东会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股 东会报告年度工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的发展战略、中长期发展规划和主业确定方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、 总工程师、总法律顾问、首席合规官、总规划师、总经理助理等 高级管理人员，并决定其薪酬分配、奖惩和考核事项； （十一）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预 算与清算方案、职工收入分配方案、年金方案等； （十二）建立健全内部监督管理和风险控制体系，决定公司 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合 规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有 效实施进行总体监控和评价； （十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内 部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责机制，审议批准 年度审计工作计划及报告、年度内部控制工作报告等； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等 方面的重要事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第八条公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的 重大交易的，除相关法律法规、公司章程对有关事项审议程序另 有规定的以外，达到需要公开披露标准的，提交董事会审议；未 达到需要公开披露标准的，由总经理办公会决定。 信息披露标准如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人的职权。 第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第三章 董事会会议的召集及召开 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。 第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办 公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长 拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十四条有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）二分之一以上独立董事提议时； （三）总经理提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十五条按照前两条规定提议召开董事会临时会议的，临 时提案主办部门应当向董事会办公室提交书面提议，事项特别紧 急的，经董事长同意，可提交口头提议。书面提议中应当载明下 列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事会办公室认为提案内容不明确、具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。 根据《公司章程》《“三重一大”事项决策管理基本制度》以 及公司其他制度等需上会审议的，经公司党委前置讨论后，由董 事会办公室及时梳理议题清单，经董事长同意后，适时召开定期 或临时董事会审议相关事项。 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 应当分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 董事会审议事项涉及财务、法律、合规等相关问题的，财务总监 （财务负责人）、总法律顾问、首席合规官应当分别列席并提出 意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。 第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同 意，也可以用电子通信（通讯）方式（包括但不限于传真、视频、 电话等）召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等 有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在独立董事的 监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结 束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四章 董事会决议和会议记录 第二十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。除本规 则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成有 关决议。董事会形成普通决议须经超过公司全体董事过半数同意。 形成特别决议时，有关规定如下： （一）审议财务资助、担保事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过； （二）审议关联交易事项时，应当经无关联关系董事过半数 审议通过； （三）法律法规和公司章程规定的应当以特别决议通过的事 项。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： （一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及 的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。 第三十二条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项 作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向，列席人员意见建议要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数及投票人姓名等）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪 要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录 或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和决议记录的内容。 第三十七条董事会决议内容包括： （一）董事会会议届次、召开方式、时间和地点； （二）董事出席会议、委托参会及缺席情况； （三）列席人员情况； （四）逐项列明议案表决结果及投票情况（同意、反对或者 弃权的票数）； （五）其他需要记载的事项。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关 规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第三十九条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五章 附则 第四十条在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不 含本数。 第四十一条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订 报股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十二条本规则由董事会解释。本议事规则未尽事宜， 按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如与中国法律法 规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按 中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。 中财网
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