英派斯(002899):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为保证青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定《青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条本制度规定了董事会秘书的工作职责、权限。 第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 第五条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务管理部门。 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第六条董事会秘书对公司及董事会负责，并履行如下工作职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司《信息披露事务管理制度》，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作 3年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 公司董事会秘书任职消极条件为不得具有下列任意情形之一： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近 36个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近 36个月受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评的；（六）本公司现任审计委员会成员； （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书； （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第九条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后 3个月内正式聘任董事会秘书。 第十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第三章董事会秘书的职权范围 第十三条董事会秘书的职权范围为：董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。 第十四条负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。 第十五条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十六条负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。 第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十八条帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度对其所设定的责任。 第十九条协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事。 第二十条负责履行董事会授予的其他职责。 第四章董事会秘书的法律责任 第二十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第二十二条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应当在事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第七条第二款所列情形之一的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司和投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司和投资者造成重大损失的。 第二十四条董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第二十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 第二十六条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五章其他 第二十七条董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。 第二十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 青岛英派斯健康科技股份有限公司 2025年 10月 29日 中财网
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