英派斯(002899):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二章关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本制度第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；（二）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易类型及基本原则 第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分说明； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者财务顾问。 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的审议程序及信息披露 第十二条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十三条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 对于达到上述标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月，且会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，公司需按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十七条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司与关联人发生的交易金额未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批。 第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； 关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4. 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； 关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或者间接控制权； 3. 被交易对方直接或者间接控制； 4. 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；5. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；6. 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8. 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《上市规则》和《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，遵照相关监管规定执行。 第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定： （一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标的较高者为准； （二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准； （三）公司部分放弃权利的，还应当以本条第（一）（二）项规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。 第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。 第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十四条的标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十七条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十二条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。 第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章关联交易的内部控制 第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第三十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第三十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或者自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第三十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或者确认的，不得执行；已经执行但未获批准或者确认的关联交易，公司有权终止。 第三十五条 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向证券事务部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券事务部应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司审计委员会应当定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十七条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第六章其他事项 第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十九条 本制度术语的含义适用《上市规则》及其不时修订的相关规定。 本制度所称“以上”含本数。 第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。 第四十一条 本制度自经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 青岛英派斯健康科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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