西部证券(002673):董事会议事规则
西部证券股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了规范西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 董事会职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措、省委、省政府工作要求的方案； （四）制定公司发展战略和规划； （五）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）审批公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公司的设立或者撤销； （十二）制订公司国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案，制定公司章程草案和公司章程修正案； （十六）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （十七）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案； （十八）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的问责制度； （二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。具体包括，决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，建立与合规总监的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任，审议批准全面风险管理的基本制度，并建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十三）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任； （二十四）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱、反恐怖融资等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告； （二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计部门的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十六）制定董事会工作报告； （二十七）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十八）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； （三十）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任； 工作年度工作计划/报告； （三十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （三十三）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； （三十四）建立信息技术人力和资金保障方案； （三十五）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （三十六）公司章程规定的其他信息技术管理职责； （三十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三条 证券事务部 董事会设立证券事务部作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。 证券事务部负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子公司董事会建设工作。 证券事务部应当配备专职工作人员，协助董事会秘书处理证券事务。 第四条 会议形式 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 定期会议 董事会定期会议每年召开三次，分别于四月末、八月末、十月末之前召开。 定期会议的主要内容包括：通报公司经营情况、审议经营目标、经营计划、工作思路与重要工作、投资计划、定期报告等事项。 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在确定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 审计委员会提议时； （五） 独立董事提议时； （六） 监管部门要求召开时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 第八条 临时会议的提议程序 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 会议议题的拟订 （一） 《公司章程》规定及董事长提交董事会审议的议题，由董事会秘书负责拟订； （二） 审计委员会、董事提交董事会审议的议题，由董事会秘书收集，报董事长确定； （三） 董事会专业委员会提交董事会审议的议题，由董事会秘书收集； （四） 独立董事单独提交董事会审议的议题，由董事会秘书收集； （五） 代表十分之一以上表决权的股东提交董事会审议的议题，由董事会秘书收集； （六） 监管部门要求审议的议题，由董事会秘书根据监管要求拟定。 第十条 会议材料及提案的准备 （一）以下材料及提案由经营管理层负责准备： 1、总经理工作报告； 2、公司经营计划、投资方案； 3、年度财务预、决算方案； 4、利润分配和弥补亏损方案； 5、公司内部管理机构设置调整事项，公司员工薪酬调整方案，公司基本管理制度的修订； 6、总经理建议应由董事会审议的事项。 （二）审计委员会提交董事会的提案材料由证券事务部负责准备。 （三）董事会专业委员会提交的提案材料，经专业委员会审议通过后，送交证券事务部汇总。 后，送交证券事务部汇总。 （五）以下材料及提案由证券事务部负责准备： 1、董事会工作报告； 2、董事长、董事提交董事会讨论的相关提案； 3、需要提交股东会审议的提案； 4、由代表公司十分之一以上表决权股东提交的提案； 5、由监管部门要求审议的提案； 6、由独立董事提交的提案； 7、其他提案。 第十一条 董事会前沟通 为保证董事会会议质量，在正式召开会议前，董事会秘书应将会议提案的相关情况与各位董事进行充分的协商和沟通，并将董事的意见和建议汇总报董事长。董事会会议讨论的重大事项，应在会前与独立董事进行充分沟通。 第十二条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应该在会议上作出说明。 第十四条 会议通知的内容 （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题，拟审议的事项（会议提案）； （五） 会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》要求的董事表决必需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知日期。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，至少应包括上述第（一）、（二）项内容，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，或因其他原因管部门及交易所报告。 审计委员会委员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 首席法律顾问根据相关规定列席董事会，并对具体议案发表意见。 省国资委可以派人列席公司董事会会议和董事会专门委员会会议。公司纪委书记（纪检监察组组长）一般应列席董事会会议。 第十七条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十八条 委托书提交与审查 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事长与董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。 第十九条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开会议。 第二十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十二条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 独立董事意见 独立董事应当在会议提案审议时明确表述以下几类意见之一： （一） 同意； （二） 保留意见及其理由； （三） 反对意见及其理由。 第二十四条 会议表决 每项提案在与会者充分发表意见的基础上，与会董事应当就会议提案逐一进行表决。 （一） 董事会决议以现场书面投票方式、现场举手投票方式或电子通（二） 表决董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种； （三） 会议不得对会议通知尚未列出的议题进行表决； （四） 列席会议人员无表决权。 根据表决结果，会议主持人应当宣布提案是否获得通过。 与会董事对提案未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条 决议的形成 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 以下事项应当经全体董事（不含存在关联关系的董事）三分之二以上通过： （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程修正案； （四）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条 决议的内容 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议文件上签字。 董事会会议决议包括如下内容： （一） 会议通知发出的时间和方式； （二） 会议出席情况，包括应出席董事人数、亲自出席董事人数、委托出席董事和缺席董事的人数，委托出席董事的姓名、委托出席的原因和受托董事姓名，缺席董事姓名和缺席原因； （三） 说明会议召开的时间、地点、方式、主持人以及该会议有关程序及会议的合法性； （四） 说明每项提案的表决情况，如同意、反对、弃权票数，反对和弃权的理由； （五） 涉及关联交易的，应说明回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六） 涉及独立董事事前认可或发表独立意见的情况； （七） 涉及计提坏账、核销坏账或纠正会计差错事项时由审计委员会发表的意见与决议情况； （八） 其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十八条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 董事会会议需要就年中利润分配事宜作出决定时，按照有关监管规定办理。 第三十一条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 要求。 第三十三条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条 会议记录 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况及会议议程； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况，具体为出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在董事会会议记录上签名。 第三十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第三十七条 董事对决议承担责任 董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录上的，该董事可免除责任。 第三十八条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会及证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案保存期限为永久。 第四十一条 附则 本规则未尽事宜，按照外部法律法规、监管规定及自律规则、《公司章程》等相关制度执行。在本规则中，“以上”“以下”包括本数，“超过”“低于”不含本数。 性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 本规则自股东会审议通过后生效实施。原《西部证券股份有限公司董事会议事规则》（西证董字【2023】9号）同时废止。 附录 一、相关流程：无 二、相关文件： 1、《中华人民共和国公司法》 2、《中华人民共和国证券法》 3、《上市公司治理准则》 4、《证券公司治理准则》 5、《深圳证券交易所股票上市规则》 6、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 7、《西部证券股份有限公司章程》 三、相关记录：无 中财网
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