招商港口(001872):控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易
关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.资助对象：TerminalLinkSAS（以下简称“TL”）； 2.资助方式：股东借款； 3.资助额度：19,600,000.00美元； 4.资助期限：10年或协议双方书面确定的其他期限； 5.资助利率：8.25%； 6.履行的审议程序：本事项已经本公司2025年第三次独立董事专门会议、第十一届董事会2025年度第四次临时会议分别审议通过，尚须提交本公司2025年度第二次临时股东会审议。 一、本次财务资助概述 招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）拟以自有资金通过股东借款的方式向其参股子公司TL提供19,600,000.00美元的财务资助（以下简称“本次财务资助”或“本次交易”），TL的控股股东CMACGMSA（法国达飞集团公司，以下简称“CMA”）按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率为8.25%，贷款期限为10年或协议双方书面确定的其他期限，资金用途为支持TL旗下全资子公司牙买加金斯顿港Kingston Freeport TerminalLimited（以下简称“KFTL”）的西堆场扩建项目投资。KFTL近年来每年完成箱量稳定上升，2024年完成箱量已贴近码头设计总箱量，面临经营瓶颈，码头管理层建议扩建码头西堆场以增加码头设计总箱量。出于对KFTL业务发展情况和经营预期的预测，经内部评估，认为项目具备商业可行性，决定执行，由TL双方股东按出资比例向KFTL提供资金支持。 本次财务资助事项不会影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，上市公司的董事、高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于本公司董事、首席运营官、总经理陆永新先生担任TL的董事，本次交易构成关联交易。 本公司于2025年10月29日召开了第十一届董事会2025年度第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事陆永新已回避表决，非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。 上述议案已经本公司2025年第三次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。 本次关联交易尚需提交本公司股东会审议，关联股东将回避表决。 该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本信息 名称：TerminalLinkSAS 公司性质：私人公司 住所：4,Quaid,Quai,13002Marseille,France 法定代表人：ChristineCabauWoehrel 注册资本：4,887.04万欧元 成立时间：2001年11月12日 经营范围：主要从事码头的投资、发展和经营业务。 股权结构：CMA通过CMATerminalsHolding持股51%，招商局港口通过 DirectAchieveInvestmentsLimited持股49%。 实际控制人：无 （二）简要历史沿革 TL成立于2001年，总部位于法国南部城市马赛，最初为CMA的全资子公司。 2013年1月25日，招商局港口与CMA签订《股权购买协议》，以4亿欧元的价格购买TL下属码头组成的资产包的49%股权；TL旗下其余码头资产和项目在股权购买协议签署前，CMA已通过资产重组方式将其转入其码头资产管理和投资平台CMATerminalsHolding（由CMA全资拥有）。2013年6月11日，招商局港口完成收购CMA旗下全资子公司TL之49%股权的交易，TL成为CMA和招商局港口分别持有51%和49%股份的合资公司，由两家股东联合参与经营管理。2019年12月，CMA和招商局港口的战略合作进一步深化。根据双方签署的协议，CMA将其持有的10个码头股权资产转让至TL。2020年3月，双方最终完成了8个码头的交割。 （三）业务开展情况及主要财务数据 主营业务情况：目前TL在全球经营码头业务，其中TL拥有经营管理权的下属码头包括：位于法国敦刻尔克港的TDF码头，位于法国勒阿弗尔港的GMP码头，位于摩洛哥卡萨布兰卡港的Somaport码头，位于伊拉克乌姆盖赛尔港的CCTI码头以及位于牙买加金士顿港的KFTL码头，其余码头为TL的联营或参资企业。TL旗下码头主要位于“一带一路”沿线，拥有多个区域领先的半自动化码头和转运枢纽。 主要财务数据： 截至2024年12月31日，TL资产总额31.22亿美元，负债总额16.43亿美元，净资产14.79亿美元；2024年营业收入6.95亿美元，净利润0.43亿美元。 （经审计） （四）与本公司关系 TL系招商局港口控股子公司DirectAchieveInvestmentsLimited的参股公司。本公司董事、首席运营官、总经理陆永新先生担任TL的董事。 （五）本公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况 本公司在上一会计年度除2023年5月向TL提供的期限为5年的2,599.50万欧元的财务资助以外，本公司未向TL提供其他财务资助。本公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 （六）是否为失信被执行人 截至本公告披露日，TL存续实际担保总额404,398.90万元人民币，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁等或有事项。TL资信情况良好，TL不属于失信被执行人。（按2025年10月28日中国人民银行公布的汇率折算） （七）财务资助对象相关的产权及控制关系 截至本公告披露日，本公司与TL相关的产权及控制关系如下图： 三、本次交易的定价政策及定价依据 本次财务资助借款年利率为8.25%，为参考市场定价并双方谈判协商确定，高于目前有担保隔夜融资利率（SOFR，SecuredOvernightFinancingRate）。 本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 四、本次财务资助协议主要条款 财务资助方式：股东借款； 财务资助期限：10年或协议双方书面确定的其他期限； 财务资助额度：19,600,000.00美元； 财务资助利率：8.25%； 财务资助用途：投资TL旗下KFTL西堆场扩建项目； 还款保障措施：本公司与TL的间接控股股东CMA本次按出资比例提供同等条件财务资助。 五、被资助对象的其他股东的基本情况、与本公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况 （一）被资助对象的其他股东的基本情况 名称：CMACGMSA 公司性质：私人公司 住所：Boulevard Jacques Saadé,4Quai d’Arenc, 13235 MarseilleCedex2,France 法定代表人：JacquesR.Saadé 注册资本：2.50亿欧元 成立日期：1978年9月1日 经营范围：主要从事国际集装箱运输业务，其他业务主要包括物流业务、集装箱码头运营业务。 股权结构：Merit Corporation 持有CMA74.5%的股权，Yildirim持有CMA24%的股权，BPIFrance持有CMA1.5%的股权。MeritCorporation为JacquesR.Saadé及其家族控制的公司。 （二）与本公司的关系 与本公司无关联关系。 （三）被资助对象的上述股东按出资比例履行相应义务的情况 CMA按出资比例向TL提供同等条件的20,400,000.00美元贷款。 六、本次财务资助暨关联交易目的、存在的风险、风控措施及对公司的影响本次提供财务资助的资金为自筹资金。本次财务资助暨关联交易主要是为了支持TL业务的顺利开展，满足其经营需要及业务开展需要。本次财务资助在不影响本公司正常生产经营情况下进行，TL的间接控股51%股权的股东CMA按比例提供同等条件的财务资助，风险处于可控范围内，本公司将积极跟踪TL的日常经营进展，控制资金风险，确保本公司资金安全。本次财务资助不存在损害本公司和中小股东利益的行为，亦不会对本公司的经营活动产生不利影响。 七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至本公告披露日，本公司与TL及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为1,086.08万元人民币。 八、董事会意见 本次控股子公司提供财务资助用途清楚，有助于解决TL的资金需求，具有必要性和合理性。本次财务资助暨关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，双方股东等比例提供财务资助，TL具备偿付能力，本公司将积极跟踪TL的日常经营进展，控制资金风险。本次财务资助不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。 九、独立董事专门会议审议情况 2025年10月28日，本公司召开了2025年第三次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交本公司第十一届董事会2025年度第四次临时会议审议。 十、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额 本次提供财务资助后，本公司提供财务资助总余额为0万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的0%；本公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额143,159.43万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的1.12%，本公司无逾期未收回的金额。（按2025年10月28日中国人民银行公布的汇率折算） 十一、备查文件 （一）第十一届董事会2025年度第四次临时会议决议； （二）2025年第三次独立董事专门会议决议； （三）财务资助协议。 特此公告。 招商局港口集团股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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