山推股份(000680):第十一届董事会第十九次会议决议
山推工程机械股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年10月30日下午，在公司总部大楼205会议室召开了公司第十一届董事会第十九次会议，会议采取现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年10月27日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事李士振、张民、马景波、曲洪坤现场出席了会议，董事王翠萍、肖奇胜、吕莹、陈爱华、潘林以通讯方式进行了表决。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由李士振董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《公司2025年第三季度报告》（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 《公司2025年第三季度报告》中的财务信息在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 二、审议通过了《关于公司2025年前三季度计提资产减值准备的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 本议案需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 三、逐项审议通过了《关于取消监事会、修改董事会构成并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-082的“关于取消监事会、修改董事会构成并修订《公司章程》及相关议事规则的公告”，公司相关制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的原监事会职权，并在董事会中设置一名职工代表董事，董事人数不变，因此拟对现行《公司章程》及其附件《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则》《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则》进行修订（《山推工程机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止），相关修订于股东会审议通过后生效并实施。同时，董事会提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。《公司章程》修订后内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体包括以下子议案： 1、《山推工程机械股份有限公司章程》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案下各项子议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 四、逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-083的“关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告”，公司相关制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）根据相关法律法规并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的原监事会职权，并在董事会中设置一名职工代表董事，董事人数不变，因此公司拟对本次拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”）后适用的《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）进行修订（《山推工程机械股份有限公司监事会议事规则（草案）》相应废止）。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。具体包括以下子议案：1、《山推工程机械股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案下各子议案需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 五、逐项审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-084的“关于修订公司内部治理制度的公告”，公司相关制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 根据相关法律法规并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的原监事会职权，因此公司拟对公司现行内部治理制度进行修订。其中涉及需股东会审议通过后生效并实施的，提请股东会授权董事会进行调整。 包括以下子议案： 1、《山推工程机械股份有限公司独立董事工作制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《山推工程机械股份有限公司关联交易内控制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《山推工程机械股份有限公司董事会委员会工作细则》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、《山推工程机械股份有限公司总经理工作细则》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、《山推工程机械股份有限公司董事会秘书工作制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、《山推工程机械股份有限公司董事会向经理层授权管理及经理层报告制度》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、《山推工程机械股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、《山推工程机械股份有限公司信息披露管理制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、《山推工程机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、《山推工程机械股份有限公司筹资管理制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、《山推工程机械股份有限公司对外投资管理制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、《山推工程机械股份有限公司控股子公司管理办法》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、《山推工程机械股份有限公司关联方资金往来管理制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、《山推工程机械股份有限公司重大信息内部报告制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、《山推工程机械股份有限公司外部信息使用人管理制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、《山推工程机械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、《山推工程机械股份有限公司内部问责制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 18、《山推工程机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 19、《山推工程机械股份有限公司接待和推广工作制度》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案下第1、2项子议案需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 六、逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-085的“关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度（草案）的公告”，公司相关制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 根据相关法律法规并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的原监事会职权，因此公司拟对本次发行并上市后适用的公司内部治理制度草案进行修订。 包括以下子议案： 1、《山推工程机械股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《山推工程机械股份有限公司关联（连）交易内控制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《山推工程机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、《山推工程机械股份有限公司信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、《山推工程机械股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、《山推工程机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案下第1、2项子议案需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 七、审议通过了《关于变更联席公司秘书的议案》 按照香港公司治理公会指引的建议，鉴于吴嘉雯女士的任职公司数量已超过最高任职数量，为最大程度响应联交所要求和保护公司利益，同意聘任周梓浩先生担任公司联席公司秘书之一，吴嘉雯女士不再担任联席公司秘书。董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书聘任经董事会审议通过后，自公司通过香港联合交易所有限公司聆讯之日起生效。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于变更授权代表的议案》 按照香港公司治理公会指引的建议，鉴于吴嘉雯女士的任职公司数量已超过最高任职数量，为最大程度响应联交所要求和保护公司利益，同意委任周梓浩先生担任《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的授权代表之一，吴嘉雯女士不再担任授权代表。董事会授权人士有权全权办理本次授权代表的委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署委任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述授权代表委任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于对外捐赠的议案》（详见公告编号为2025-086的“关于对外捐赠的公告”） 同意公司通过英吉沙县红十字会向英吉沙县教育局捐赠两辆校车，预计采购及相关费用不超过85万元，资金来源为自有资金。 董事会授权公司管理层具体办理包括但不限于捐赠协议签署、捐赠资金支出及其他与本次捐赠有关的一切事宜。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》（详见公告编号为2025-087的“关于召开2025年第五次临时股东会的通知”） 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十一日 中财网
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