*ST万方(000638):2025年度日常关联交易预计
万方城镇投资发展股份有限公司 关于2025年度日常关联交易预计的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的日常经营需要，预计2025年度将发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过2,000万元。 2、公司于2025年10月29日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘玉女士、苏建青先生已回避该议案的表决。在董事会审议本议案前，本议案已经公司第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 3、2025年度日常关联交易预计额度使用授权有效期为自公司第十届董事会第四次会议审议通过之日起至2025年年度董事会召开之日止。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。 （二）日常关联交易预计情况
（一）基本情况 1、润田之光（北京）农业科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：16,725万人民币 统一社会信用代码：91110108599650180E 成立日期：2012年07月11日 注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院5号楼13层1507经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日，润田之光总资产23,091.76万元；净资产13,069.36万元；2025年1-9月实现营业收入90万元，净利润-177.22万元。 2、福泽园（北京）文化发展有限公司 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：10,000万人民币 统一社会信用代码：91110105MA01FH348E 成立日期：2018年11月09日 注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院5号楼13层1507经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；服装服饰零售；礼仪服务；殡仪用品销售；礼品花卉销售；建筑材料销售；机械设备销售；电子产品销售；日用品销售；鞋帽零售；五金产品零售；摄影扩印服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；殡葬服务；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；园林绿化工程施工；城市绿化管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自然生态系统保护管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日，福泽园总资产19,757.07万元；净资产5,442.76万元；2025年1-9月实现营业收入3,947.22万元，净利润-38.26万元。 3、湖北新瑞光机电科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：4,065.046万元人民币 统一社会信用代码：91420900MA49A1GL3M 成立日期：2019年7月16日 注册地址：湖北省孝感市航天大道7号高创产业园5号厂房 经营范围：一般项目:工业设计服务;机电耦合系统研发;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;金属结构制造;金属结构销售;金属材料制造;金属材料销售;工业机器人制造;工业机器人销售;新材料技术研发;增材制造装备销售;3D打印服务;锻件及粉末冶金制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;黑色金属铸造;有色金属铸造;货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;生产性废旧金属回收。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日，新瑞光总资产5428.43万元；净资产428.32万元；2025年1-9月实现营业收入1662.39万元，净利润-101.09万元。 （二）与上市公司的关联关系 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，润田之光和福泽园均为公司关联法人，与公司构成关联关系。 2、公司已于2025年6月完成对新瑞光全部股权的出售事宜，自该股权交割完成后，新瑞光不再为公司控股子公司，其财务报表亦不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，截至本公告披露日，新瑞光仍处于股权出售后12个月的关联认定期内，故新瑞光为公司关联法人，与公司构成关联关系。 （三）关联人履约能力 公司与上述关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联人为依法存续的企业法人，具备独立法人资格及相应履约能力，能够按照关联交易协议约定履行义务。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次所审议的关联交易主要为公司及控股子公司向关联人润田之光和福泽园及其控制的子公司购买或销售商品、产品及服务等；九耀向关联人新瑞光租赁厂房及相关费用、委托关联人进行产品加工等。 交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，严格遵守“公平、公允、合理”的交易原则。不存在利用关联关系输送利益或损害公司利益的情形。关联交易协议由双方根据生产经营实际需求在预计金额范围内另行签署。 四、关联交易的目的和对公司的影响 本次日常关联交易为公司正常经营活动所需，有助于保障公司业务稳定开展。 在后续业务合作中，交易双方将严格遵循平等、公允、自愿的市场原则，关联交易协议条款清晰、权责明确，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。 五、独立董事过半数同意意见 公司于2025年10月29日召开第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易额度预计事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，一致同意此次公司2025年度日常关联交易额度预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、风险提示 1、2025年10月10日，公司大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）收到《吉林省长春市中级人民法院执行裁定书》（以下简称“《执行裁定书》”）（(2025)吉01执119号之五），因万方源所持公司股票90,860,000股两次拍卖均已流拍，吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）向吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）申请以万方源所持公司股票90,860,000股第二次拍卖所定的保留价接收财产抵偿债务。股票过户完成后，万方源将不再持有公司股票。 鉴于，万方源分别于2021年8月26日和2021年8月31日与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，根据协议，万方源将持有的公司股份80,444,000股（公司总股本为311,386,551股，占公司总股本的25.83%）对应的表决权无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年。就此，惠德实业成为公司的控股股东，白山市江源区财政局成为公司实际控制人。若万方源失去公司大股东的身份，相应地，上述表决权委托将由于万方源失权而自动失效，因此公司存在控股股东、实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。公司董事会已向控股股东及实际控制人做了充分的风险揭示。 内容详见公司于2025年10月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于大股东北京万方源房地产开发有限公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2025-063）。 2、公司于2025年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项工作，并持续关注上述事项的进展情况，严格按照规定及监管要求履行信息披露义务。 内容详见公司于2025年7月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-049）。 3、截至目前，公司经营正常。公司董事会及管理层将一如既往地做好本职工作，全力维护好公司的正常生产经营，确保公司各项业务有序推进，最大程度降低外部因素对公司运营带来的潜在干扰。 公司将密切关注该事项的后续进展情况，按照法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 七、备查文件 1、第十届董事会第四次会议决议； 2、第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议。 特此公告。 万方城镇投资发展股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十日 中财网
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