神州数码(000034):第十一届董事会第二十次会议决议
神州数码集团股份有限公司 第十一届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议通知于2025年10月24日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年10月29日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 二、 董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 (二)审议通过《关于调整担保额度及增加担保对象的议案》 具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整担保额度及增加担保对象的公告》。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)审议通过《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》 鉴于近期公司董事会董事调整，为了保证公司董事会各专门委员会的正常运作，公司对董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会进行调整。董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员组成如下： 战略与ESG委员会委员：董事长郭为先生、独立董事熊辉先生、独立董事杨楠先生、董事王冰峰先生、董事陈振坤先生； 审计委员会委员：独立董事王能光先生、独立董事熊辉先生、独立董事杨楠先生； 提名委员会委员：独立董事尹世明先生、独立董事熊辉先生、董事长郭为先生； 薪酬与考核委员会委员：独立董事杨楠先生、独立董事王能光先生、董事王冰峰先生。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 (四)审议通过《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，各项治理制度中涉及公司监事会及监事的规定将不再适用，公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。同时，因公司发行的可转换公司债券“神码转债”在转股期内转股，以及公司2023年股票期权激励计划自主行权，导致公司总股本增加，公司拟变更注册资本。公司将结合前述情况对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记或备案等相关事宜。 具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的公告》。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (五)分项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司修订及制定了部分治理制度。 1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 修订后的《股东会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 修订后的《独立董事工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于修订<首席执行官、总裁工作细则>的议案》 修订后的《首席执行官、总裁工作细则》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》 修订后的《董事会审计委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》 修订后的《董事会提名委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于修订<董事会战略与ESG委员会工作规则>的议案》修订后的《董事会战略与ESG委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 修订后的《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》 修订后的《投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 修订后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》 修订后的《子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 16、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 修订后的《内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 18、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 修订后的《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 19、审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 修订后的《对外捐赠管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 20、审议通过《关于修订<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》修订后的《债务融资工具信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 21、审议通过《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 修订后的《选聘会计师事务所专项制度》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 22、审议通过《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》 修订后的《董事薪酬管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 23、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 24、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《董事、高级管理人员离职管理制度》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 (六)审议通过《关于召开2025年第六次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2025年11月21日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第六次临时股东大会。 具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》。 表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、 备查文件 公司第十一届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 神州数码集团股份有限公司董事会 二零二五年十月三十一日 中财网
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