神州数码(000034):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章总则 第一条为保障神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条董事会下设专业管理部门，处理董事会日常事务。专业管理部门向董事会秘书负责。 第二章董事会的组成 第四条董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第五条公司董事为自然人。 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，可以设职工代表董事。董事会设董事长一名，可以设联席董事长。董事长、联席董事长由公司全体董事过半数选举产生。 第六条有《公司法》第一百七十八条第一款、《公司章程》第九十九条规定之情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。 第七条董事由股东会选举或更换，每届任期三年，从股东会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第八条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 第三章董事会职权 第九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司首席执行官/总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据首席执行官/总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）听取公司首席执行官/总裁的工作汇报并检查首席执行官/总裁的工作； （十四）向公司股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，应当建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件（适用于担任法定代表人的情形）； （五）提名公司首席执行官/总裁、董事会秘书人选； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 第十二条公司联席董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第十四条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的基本任职条件，具体由公司《独立董事工作规则》规定。 第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章董事会会议 第十六条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。 第十七条董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议次日起的10日内，召集和主持临时董事会会议。 （一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议； （二）三分之一以上的董事提议； （三）审计委员会提议； （四）董事长认为必要； （五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 第十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工作日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第二十条董事会会议通知按以下形式送达全体董事： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出、书面信件、即时通讯软件、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。 第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等电子通信方式以及书面传签等其他方式进行。 董事会会议可采取举手、口头、记名投票以及在董事会决议上签字等法律法规及《公司章程》规定的其他方式进行表决。 第二十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对外披露。 第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）在一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托；（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 首席执行官/总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 前述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条董事会应对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保存期限不少于10年。 第三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章董事会专门委员会 第三十四条公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三十五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权及《公司章程》中规定的审计委员会的职权。 第三十六条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章董事会秘书 第三十七条董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 第三十八条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。 第三十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四十条董事会秘书的主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第四十一条公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第七章董事会文件规范 第四十二条建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。 第四十三条制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。 第八章附则 第四十四条本规则作为《公司章程》附件，经公司董事会表决通过并报股东会以特别决议批准后生效并施行。本规则的修改需经股东会以特别决议批准。 第四十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。 第四十七条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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