神州数码(000034):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为促进神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书工作行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和其他规范性文件，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第二章任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章任免程序 第五条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当行使其权利并代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所备案，并提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本工作细则第三条规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（五）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章职责权限 第十一条 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十二条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司和相关人员与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露工作； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注有关公司的传闻并主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 第十六条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股票及衍生品种变动的管理事项。 第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规和《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第十九条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向深圳证券交易所报告。 第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》要求履行的其他职责。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十五条 证券部为公司信息披露事务、投资者关系管理和股票及其衍生品种变动的管理部门。 第二十六条 在任公司董事会秘书和证券事务代表应参加由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 第五章附则 第二十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报公司董事会审议通过。 第三十条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。 中财网
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