[担保]德马科技(688360):对外担保决策制度
对外担保决策制度 第一条为了加强德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规以及《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司对外担保决策应遵循的原则： （一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围； （二）符合公司的发展战略和整体经营需要； （三）科学决策、民主决策； （四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的；（五）必须与被担保单位存在相互担保协议，且相互担保规模相当或要求被担保单位提供规模相当的可靠的反担保，或可执行的抵押或质押。 第三条公司对外担保的条件 （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （四）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司章程》及本制度规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第六条公司股东会审议本制度第五条第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第八条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保，审议担保事项的股东会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条除《公司章程》及本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十一条公司对外担保决策的程序 （一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东会审议前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；（二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决； （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 （四）公司单方面接受担保的，可免于履行股东会审议程序。 第十二条公司对外担保合同管理和信息披露 （一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门； （二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录； （三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查； （四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。 （五）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第十三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规和规范性文件规定相冲突的，按照法律、法规和规范性文件规定执行。 第十五条本制度由公司董事会负责解释。 第十六条本制度自公司股东会审议通过之后生效。 德马科技集团股份有限公司 2025年 10月 中财网
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