深圳新星(603978):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为明确深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章职责 第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第四条董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第五条董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； (二) 建立健全公司内部控制制度； (三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； (四) 积极推动公司建立健全激励约束机制； (五) 积极推动公司承担社会责任。 第七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： (一) 保管公司股东持股资料； (二) 办理公司限售股相关事项； (三) 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； (四) 其他公司股权管理事项。 第九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十一条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。 第十二条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十八条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十九条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 第二十条在以传真等电子通信方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后提交给董事会秘书。 以传真等电子通信方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事提交表决的结果制作董事会记录和董事会决议并签字。该董事会记录和董事会决议应交由董事签字确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将表决的原件及其签字确认的董事会记录和董事会决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第二十一条董事会秘书应积极配合，为董事（包括独立董事）履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第三章任职资格 第二十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格为： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；。 （三）具备履行职责所必需的工作经验； （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第二十四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）证券交易所规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三年曾受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二十五条公司董事和高级管理人员可以兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章任免程序 第二十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第二十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第二十八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照第二十四条执行。 第二十九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料 (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第三十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第三十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一) 出现第二十四条规定的任何一种情形； (二) 连续3个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；(四) 违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 第三十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第三十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章考核与奖惩 第三十四条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及薪酬与考核委员会进行考核。 第三十五条董事会秘书违反法律、法规、部门规章的规定或公司章程，应依法承担相应的责任。 第三十六条董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、证券交易所的规定、公司章程的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。 第六章附则 第三十七条本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十八条本细则由公司董事会负责解释。 第三十九条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 二〇二五年十月三十一日 中财网
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