三角轮胎(601163):三角轮胎股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则 第一条为健全和规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 董事会应按照《公司法》《公司章程》的规定行使职权。 第三条公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 第二章 董事会议事规则 第一节 董事会的召集与通知 第四条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日（不包括开会当日）前通知全体董事。 第五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）全体独立董事过半数提议时； （五）审计委员会提议时； （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第六条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日前（不包括开会当日）书面通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知可以通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书；非直接送达的应当进行确认。 第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和方式； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第九条公司召开董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十条董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 第二节 董事会的召开 第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理列席董事会会议。 第十二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开和表决。必要时可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 电子通信方式召开和表决的，以视频显示在场的董事、参加电话会议的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十四条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 第十五条董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。 第十六条与会董事对全部议案审议完毕后，逐项表决。 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第十七条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 第十八条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第十九条每项议案经过充分讨论后，会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。议案审议完毕后，主持人提请与会董事进行表决。 第二十条会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事和/或审计委员会成员的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三节 董事会决议和会议记录 第二十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第二十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规、《公司章程》另有规定的从其规定。 董事会决议由参会董事签字。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十四条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点和方式； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容；董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。 第二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期二十年。 第二十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四节 回避制度 第二十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十八条发生前条第一款所述情形时，该董事应当及时向董事会书面报告，公司应当及时召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决，即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第二十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。 第三章 董事行为规范、责任与义务 第三十条公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合上海证券交易所的日常监管。 第三十一条公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他忠实义务和勤勉义务。 第三十二条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第三十三条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《公司股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第三十四条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第三十五条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十六条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。 董事会的会议记录和表决票应妥善保管。 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。 董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第三十七条 董事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 第三十八条新任董事在获得任命后一个月内，应当按照上海证券交易所相关规定签署《董事声明及承诺书》，并报送上海证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事应当在五个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董事会。 董事应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证。 第三十九条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但因董事违反法律法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。 第四十条董事长应按照《公司章程》规定的职权及授权履行职责，并遵守以下行为规范： （一）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 （二）严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 （三）遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。 （四）不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 （五）应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第四章 附 则 第四十一条有关独立董事任职资格、权限等相关事项，根据公司制定的《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》的规定执行。 第四十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。 本规则的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定执行。 第四十三条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十四条本规则由董事会负责解释。 三角轮胎股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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