中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会专门委员会工作细则 （2025年10月修订） （2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）中文天地出版传媒集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1—2名。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）负责法律法规、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事项。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。必要时应当提交股东会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会关于公司长期发展战略、重大投资融资、重大资本运作、资产经营项目等相关事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章议事规则 第十二条战略委员会根据实际需要召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条有下列情形之一的，战略委员会应当召开会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）过半数独立董事提议时； （五）总经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十四条战略委员会会议应在召开前3天通知（包括书面、电子邮件、传真、电话等形式）全体委员，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 第十七条出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的委员应当回避的其他情形； （三）委员本人认为应当回避的情形。 在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十八条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限不少于10年。 第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本细则所称“至少”“以上”“不少于”，均含本数；“过”不含本数。 第二十五条本细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中文天地出版传媒集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事项。 提名委员会应当对被提名的独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。必要时应当提交股东会审议决定。 第四章决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十一条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。公司董事、高级管理人员任期届满时需召开定期会议，提名下一届董事、高级管理人员的候选人，如因个别董事、高级管理人员因辞职或其他原因需要更换时需召开临时会议，提名更换的董事、高级管理人员的候选人。 第十二条有下列情形之一的，提名委员会应当召开临时会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）过半数独立董事提议时； （五）总经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条提名委员会定期会议召开前5天，临时会议召开前3天通知（包括书面、电子邮件、传真、电话等形式）全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的委员应当回避的其他情形； （三）委员本人认为应当回避的情形。 在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限不少于10年。 第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本细则所称“以上”“不少于”，均含本数；“过”不含本数。 第二十四条本细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第二十五条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中文天地出版传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，主要由公司证券法律部、审计风控部、资产财务部组成。其中，证券法律部主要负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作，并协助审计委员会监督及评估公司内部控制；审计风控部主要负责协助审计委员会监督及评估公司内部审计工作，推进内部审计与外部审计沟通协调；资产财务部主要负责协助审计委员会监督及评估外部审计工作、聘请或者更换外部审计机构，并提供其审核所需的财务信息。 第三章职责权限 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》规定的和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十二条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十三条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十四条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条如公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十六条审计委员会行使下列《公司法》规定的监事会的职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，必要时应提交股东会审议决定。 第四章决策程序 第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十九条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）董事长认为必要时； （三）过半数独立董事提议时； （四）总经理提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第二十二条审计委员会定期会议召开前5天，临时会议召开前3天通知（包括书面、电子邮件、传真、电话等形式）全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十五条出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的委员应当回避的其他情形； （三）委员本人认为应当回避的情形。 在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限不少于10年。 第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十二条本细则所称“至少”“以上”“不少于”，均含本数；“过”不含本数。 第三十三条本细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第三十四条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中文天地出版传媒集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长和董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，主要由公司人力资源部、证券法律部、资产财务部组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。 第十五条有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）过半数独立董事提议时； （五）总经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十六条薪酬与考核委员会定期会议召开前5天，临时会议召开前3天通知（包括书面、电子邮件、传真、电话等形式）全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的委员应当回避的其他情形； （三）委员本人认为应当回避的情形。 在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限不少于10年。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本细则所称“至少”“以上”“不少于”，均含本数；“过”不含本数。 第二十七条本细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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