兰花科创(600123):兰花科创第八届董事会第七次会议决议
债券代码：138934 债券简称：23兰创01 债券代码：115227 债券简称：23兰创02 山西兰花科技创业股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董 事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月17日以电 子邮件和书面方式发出会议通知，并于2025年10月29日在公司六 楼会议室以现场方式召开。 本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长赵 晨光先生主持本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）2025年第三季度报告； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （二）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 为推动公司治理符合监管要求水平，结合公司实际情况，公司董 事会同意取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）关于修订《公司章程》的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司 股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应修订。 具体情况详见公司公告临2025-044，该议案尚需提交公司股东 会审议。 （四）关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东 会议事规则》的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （五）关于修订《董事会议事规则》的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （六）关于修订《独立董事制度》的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （七）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (八)关于兰花煤化工公司吸收合并兰花气体公司的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 为加快推进公司化肥化工企业气化升级改造，推动煤化工产业集 约化、规模化、智能化发展，综合考虑兰花煤化工和兰花气体公司同为公司全资子公司，为优化土地资源，有效解决兰花煤化工公司项目建设用地问题，顺利推进项目建设，公司董事会同意兰花煤化工公司吸收合并兰花气体公司，合并后兰花气体公司全部资产划转至兰花煤化工公司，兰花气体公司清算注销。 （九）关于公司收购山西高创和孚凌企业所持兰科公司全部股权 的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 兰科公司作为公司低浓度煤层气利用平台，正在加紧实施公司所 属煤矿煤层气利用项目，由于业务增多，资金需求增加，鉴于兰科公司股东山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高创公司”）和晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚凌企业”）后续注资意愿不足，为推动兰科公司发展，经与高创公司和孚凌企业协商，董事会同意收购两家企业所持兰科公司全部股权。 根据信永中和会计师事务所太原分所出具的审计报告，截止 审计基准日2025年7月31日，兰科公司总资产为1464.75万元， 总负债为230.07万元，股东权益为1234.67万元。 根据中新资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份 有限公司拟收购山西高创能源新技术有限公司和晋城市孚凌企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）所持山西兰花煤层气利用科技有 限公司60%股权项目评估报告》，经采用资产基础法评估，截止评 估基准日2025年7月31日，兰科公司股东全部权益评估值 1240.08万元，因高创公司、孚凌企业未实缴600万元出资（未 超出公司章程约定的5年缴足期限），按认缴股权比例测算，其合 计持有的60%股权评估价值为504.05万元（股东全部权益评估值 +未出资部分）×60%-未出资部分）。 根据上述评估结果，公司董事会同意以504.05万元收购高创公 司和孚凌企业持有的60%股权，其中公司收购高创公司、孚凌企业各 持有的兰科公司30%股权价格均为252.025万元。 本次收购完成后，兰科公司成为公司全资子公司。公司将以兰 科公司为平台，推动公司矿井低浓度瓦斯的科学、合理、有效开 发，同时兰科公司也将承接集团所属各单位瓦斯利用、余热回收 利用、设施设备节能改造等各项业务，推动企业健康发展。 （十）关于向丹峰化工提供借款的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 鉴于公司控股子公司兰花丹峰化工公司处于停产状态，为确保企 业正常运行，公司拟向其提供借款3500万元，用于企业员工工资、 保险及企业运行费用支出。相关业务支出和费用支出。 （十一）关于聘任总经理的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司董事会同意聘任毕 琨先生（简历附后）为公司总经理，任期与第八届董事会一致。 （十二）关于提名第八届董事会董事候选人的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会同意提名毕琨 先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，任期与公司第八届董事会一致。 具体情况详见公司公告临2025-045，该议案尚需提交公司股东 会审议。 （十三）关于增补第八届董事会审计委员会成员的议案； 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据《公司法》《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》 等相关规定，董事会同意选聘李丰亮先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期与第八届董事会一致。 （十四）关于召开2025年第二次临时股东会的通知 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （详见公司公告临2025-046） 特此公告 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2025年10月31日 附：毕琨个人简历 毕琨：男，汉族，1979年6月生，研究生学历，曾任兰花科创 唐安煤矿分公司财务科会计、销售科内务干事、销售科科长；2009 年10月至2015年4月任晋城市安达科工贸有限公司经理、董事长； 2012年9月至2020年4月任兰花科创唐安煤矿分公司矿长助理、副 经理、多经党支部书记；2020年4月至2022年7月任日照兰花冶电 能源有限公司党支部书记、董事长；2022年7月至2025年9月任山 西兰花科创销售公司党支部书记、董事长；2025年10月起任公司总 经理。 中财网
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