兰花科创(600123):兰花科创董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2025年修订） 第一章总 则 第一条 为明确山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会审计委员会的职责，规范工作程序，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上 市公司审计委员会工作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员由三名委员组成，应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事二名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。若审 计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条 审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常审计工 作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督。审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。 第四章 工作程序 第十条公司审计部牵头负责审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露相关情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在 保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 董事会秘书、证券部、审计部负责人及相关人员、审 计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员、财务经理列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由董事会秘 书处保存，保存期限不少于十年。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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