泰晶科技(603738):泰晶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................2 第二章 人员组成...........................................................................................................................2 第三章 职责权限...........................................................................................................................3 第四章 工作程序...........................................................................................................................3 第五章 议事规则...........................................................................................................................4 第六章 附 则................................................................................................................................6 泰晶科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（亦称召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 工作程序 第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会根据公司的实际情况不定期召开会议，当有两名以上委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议须于会议召开前3日通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持；若不能形成推举的意见，则任何一名成员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名成员代行薪酬与考核委员会召集人职责。 第十四条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十五条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。出席会议的委员需在会议决议上签名。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十六条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案或提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十五条 本工作细则经董事会审议通过后生效。 泰晶科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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