北方华创(002371):第八届董事会第二十八次会议决议
北方华创科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2025年10月21日以电子邮件方式发出。2025年10月30日上午，会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本次会议决议如下： 1．审议通过了《2025年第三季度报告》 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，完成了2025年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2．审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>及其附件的议案》鉴于公司《2022年股票期权激励计划》首次授予部分和预留授予部分期权自主行权，及资本公积转增股本综合影响，导致自2024年12月31日至2025年9月30日，公司总股本由533,608,487股增加至723,637,552股，注册资本由533,608,487元增加至723,637,552元。 为深入贯彻落实新《公司法》，进一步优化公司治理机制，提升规范运作水平，结合公司实际经营发展及股本变动情况，现拟对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行适应性修订，具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》修订对照表、《股东大会议事规则》修订对照表及《董事会议事规则》修订对照表。 同时根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职能由董事会审计委员会行使。 本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 3．审议通过了《关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案》 为深入贯彻落实新修订的《公司法》，完善公司基础性法人治理制度，进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平。公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新制度要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和经营发展的需要，对除《公司章程》及其附件外的其他23项公司治理制度进行调整，其中新建《董事离职管理办法》，废止《高级管理人员薪酬与考核制度》《监事会议事规则》。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。 本议案拟修订的《对外担保管理制度》《独立董事管理办法》，尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 4．审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 同意全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金不超过125,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 为规范公司募集资金的使用和管理，便于募集资金的结算，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司拟开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户，并与保荐机构、专用账户开户银行签订监管协议，对闲置募集资金临时补充流动资金的存放和使用情况进行监督。同意授权法定代表人或其授权人士办理专用账户开立及监管协议签署等事宜。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司监事会发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 5．审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励机制，吸引保留优秀人才，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密相连，共同致力于实现公司的战略目标和长远发展，根据相关法律、法规，以及《公司章程》的规定，并结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司拟定了《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）》及《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）摘要》。北京金诚同达2025-2027 律师事务所出具了《 员工持股计划（草案）的法律意见书》。中信建投证券股份有限公司出具了《2025-2027年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》。 在本议案提交董事会审议前，公司已召开职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施2025-2027年员工持股计划。此外，本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6．审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持> 股计划管理办法的议案》 为保证公司2025-2027年员工持股计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司与经营业绩直接相关且达成超额业绩或做出特殊贡献的关键人才以及经公司认定的特殊人才和新引进人才诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，助力公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划管理办法》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 7．审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 同意公司召开2025年第三次临时股东大会，召开的具体日期将另行通知。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北方华创科技集团股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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