| 序号 | 原制度条款 | 新制度条款 |
| 1 | 第一条为规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
维护股东利益，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。 | 第一条为规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，维护股东利益，根据《公司法》《民法典》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北方华
创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。如下属子公司
为上市公司的，优先适用其上市所在地的法律法规和监管规则。 |
| 序号 | 原制度条款 | 新制度条款 |
| 2 | 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，
视同公司行为，其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵
押及质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票担保、开具保函等因向银行申请授信而提供的担保行为。 | 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
公司对下属子公司（包括全资子公司、控股子公司和实际控制的
子公司，下同）提供的担保。公司下属子公司的对外担保，视同
公司行为，其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押
及质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票担保、开具保函等因向银行申请授信而提供的担保行
为。 |
| 3 | 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风
险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第六条公司为他人提供担保，应当采取必要的措施防范风险。 |
| 4 | 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位
提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 | 第七条公司及下属子公司不得对无股权关系的企业提供融资担
保，不得对参股企业超股比提供融资担保。 |
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| 5 | 第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其
业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成
员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 | 第八条公司及下属子公司原则上应当严格按照持股比例对下属
子公司和参股企业提供担保。确因业务需要对下属子公司超股比
提供担保的，应经过必要的审批，且对超股比担保额原则上应由
其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额、有变现价值
且易于变现的资产用于反担保；对下属上市公司、少数股东含有
员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反
担保的，应经过必要的审批。在符合融资担保监管等相关规定的
前提下，采取向被担保人收取合理担保费用等方式防范代偿风
险。 |
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| 6 | 新增 | 第九条公司及下属子公司原则上不得对经营状况非正常企业提
供担保。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企
业：
（一）连续三年及以上亏损且经营活动净现金流为负（建设期企
业除外）或资不抵债；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
（三）存在融资不良记录；
（四）涉及重大经济纠纷并对其偿债能力具有实质不利影响；
（五）与公司实际控制人控制的企业发生过担保纠纷且仍未妥善
解决的，或不能及时足额交纳担保费用；
（六）其他认定的情形。 |
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| 7 | 第十条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
说明；
（七）其他重要资料。 | 删除 |
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| 8 | 第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将
表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 | 第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并
将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分
的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 |
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| 9 | 第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保或连续12
个月累计超过公司最近一期经审计净资产20%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条除本制度第十四条第（一）项至第（五）项所列的须由股
东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经董事会全体成员三分
之二以上签署同意。 | 第十四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 10 | 第十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 | 删除 |
| 11 | 第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担
保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法
规要求的内容。
第十九条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。 | 第十六条公司对外提供担保须签订担保合同，担保合同至少应
当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。 |
| 12 | 第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议批准。 | 第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。 |
| 序号 | 原制度条款 | 新制度条款 |
| 13 | 第四十四条本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同 | 第四十一条本制度经公司董事会审议批准后施行，修改时亦同 |
| 其他修订主要基于《公司章程》的修订而修订，例如将股东大会表述为股东会、将总经理办公会表述为执行委员会、将总经理表述为执
行委员会主席、删除监事会等。 | | |
