北方华创(002371):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年 10月 30日，经第八届董事会第二十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步建立和健全北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的执行委员会（以下简称“执委会”）主席、执委会副主席、执委会委员、首席财务官、董事会秘书等，及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条公司干部管理部及其主管高级管理人员负责薪酬与考核委员会的日常事务，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算； （三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员的考核标准，进行年度绩效考评并向董事会提出建议； （四）负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况； （五）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督； （六）研究、审阅、拟定或者就股权激励计划的变更、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； （七）研究、审阅、拟定或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议； （八）接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项； （九）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议根据具体情况可由薪酬与考核委员会委员提议召开。定期会议于会议召开三日前通知全体委员，临时会议的时间确定应保证全体委员都能得到通知并有合理的准备时间；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十六条薪酬与考核委员会会议可要求薪酬工作组成员列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十五年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条本细则自董事会通过之日起生效，修改亦同。 第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十五条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
 |