| 序号 | 原条款 | 拟修订条款 |
| 1 | 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司设
执行委员会（以下简称“执委会”），对董事会负责，并在董事会授权
范围内行使职权，向董事会报告工作。董事对全体股东负责。 | 第四条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事担任公司
法定代表人。公司设执行委员会（以下简称“执委会”），对董事会负责，
并在董事会授权范围内行使职权，向董事会报告工作。董事对全体股东负
责。 |
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| 2 | 新增 | 第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 3 | 新增 | 第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制、推进公司法治建设，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| | | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司首席财务官；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。 |
| 4 | 第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。专门委员会另行制定工作细则，规
范专门委员会的运作。
各专门委员会的职责如下：
（一） 战略委员会
1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； | 第八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。
各专门委员会的职责如下：
（一） 战略委员会
负责对公司长期发展战略、重大投资决策、科技创新及其他重大事项
进行研究并提出方案，调查分析战略实施情况，并就下列事项向董事会提 |
| | 2．负责公司科技创新工作，对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
3．调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；
4．研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目等，为董事
会审议提供参考意见。
（二） 审计委员会
1．提议聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所；
2．提议聘任或者解聘公司财务负责人；
3．监督公司的内部审计制度及其执行情况；
4．负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；
5．审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露，
审阅公司半年和年度财务报告；
6．审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
7．审查公司的内部控制制度及执行情况，审阅内部控制评价报
告，审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、
有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；
8．对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； | 供参考意见：
1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
2．负责公司科技创新工作，对影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
3．调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；
4．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他战
略有关事项。
（二） 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1．董事、高级管理人员的薪酬；
2．制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
3．董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4．法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 |
| | 9．对审计部年度计划进行审核，监督公司的内部审计执行情况；
10．审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题
的处理意见；
11．负责推进公司法治建设，审核董事会年度工作报告中的企
业法治建设情况；
12．法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定、公司
董事会授权的其他事项。
（三） 薪酬与考核委员会
1．研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和激
励政策和方案，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
2．研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
3．研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员
的考核标准，进行考核并提出建议；
4．负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况；
5．负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督； | 披露。
（三） 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1．提名或者任免董事；
2．聘任或者解聘高级管理人员；
3．法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 6．研究、审阅、拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
就激励对象获授权益、行使权益成就等事项向董事会提出建议；
7．研究、审阅、拟定或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司的持股计划，并向董事会提出建议；
8．接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
9．公司章程、董事会授权的其他事项。
（四） 提名委员会
1.研究、拟订公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提
出意见或建议；
2.广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员人选；
3.对董事和高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见
或建议；
4.董事会授予的其他职权。 | |
| 5 | 第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 | 第二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。其董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 |
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| | 情况和条件下结束由公司决定。 | 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束由公司决定。 |
| 6 | 第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
1．对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股
权投资等），投资金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的，由董事会审议批准。 | 第二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
1.单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十
的；
2.对交易标的相关的同一类别交易，连续十二个月内累计交易金额 |
| | 2．董事会有权根据《公司章程》规定决定以下述方式处置公司
资产：
（1）购买、出售；
（2）债务减免、抵销、重组；
（3）资产租赁、置换；
（4）其他资产处置行为；
（5）公司拥有百分之五十以上权益的子公司做出的上述资产处
置行为。
在一年内被处置的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产
百分之三十的，由董事会审议批准。
3．董事会有权批准公司或公司拥有百分之五十以上权益的子公
司单笔或连续十二个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的贷款。
4．董事会批准资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金
额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）的权限
为：
（1）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（2）连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 | 不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十的。
提供担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
涉及关联交易的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，
或者公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；公司与关联人达成交
易金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之
五的，应当及时披露并提交股东会审议。
针对上述交易事项，董事会可根据经营需要对执委会进行授权。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席提名，决定聘任
或者解聘执委会副主席、执委会委员、首席财务官等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； |
| | 的百分之二十；
（3）累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十或总资产的百分之三十。
公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分；
公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，
应当追究当事人责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本规则规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员
三分之二以上同意批准。
5．涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在三百
万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之零点五以上的，由
董事会审议批准；拟与关联人达成的交易总额在三千万元以上且占
公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，提交股东大会审议批
准。 | （十四）向股东会提请聘请或者更换为承办公司年度审计业务的会计
师事务所；
（十五）听取公司执委会主席的工作汇报并检查其工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股
东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应提交股东会审议。 |
| | （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席提名，聘任或
者解聘执委会副主席和执委会委员；根据总经理建议，执委会提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取执委会主席及管理层的工作汇报并检查其工作；
（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股
东大会授予的其他职权。 | |
| 7 | 新增 | 第二十六条 代表公司执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 8 | 第二十四条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： | 第二十七条 董事长主要行使下列职权： |
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| | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
1．对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股
权投资等），投资的绝对金额在二千万元以下的，授权董事长批准。
2．按照《公司章程》第一百〇八条第（二）项规定的方式处置
公司资产，被处置的资产总额的绝对金额在二千万元以下，授权董
事长批准。
3．授权董事长批准公司单笔金额在二千万元以下的贷款。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 |
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| 9 | 第四十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有
表决权。 | 第四十五条 执委会主席列席董事会会议。董事会如认为必要，可以召集
与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事
会成员对议案没有表决权。 |
