北方华创(002371):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 （2025年 10月 30日，经第八届董事会第二十八次会议审议通过） 第一章总则 第一条为强化北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国内部审计准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》，特制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要职责为：代表董事会对管理层的经营情况、内控制度的完善性、合理性以及执行的有效性予以监督检查。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生；但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得候选人资格，无须提名，如果只有一名作为会计专业人士的独立董事，则其自动当选。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员中选举产生，并报董事会备案。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条公司内部审计机构及其主管高级管理人员负责审计委员会的日常事务，负责内部审计工作计划的编制实施，出具内部审计报告，协助组织审计委员会相关会议，落实审计委员会批准的其他事项。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、推进公司法治建设，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司首席财务官； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）董事会年度工作报告中的企业法治建设情况； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则、公司章程规定、公司董事会授权的其他事项。 第十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十二条审计委员会在监督及评估外部审计机构工作时，应当履行以下主要职责： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计业务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法以及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度。 （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第四章决策程序 第十四条内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于： （一）公司相关财务报告； （二）内部控制检查监督工作报告； （三）内外部审计机构的工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他相关事宜。 第十五条审计委员会会议，对内部审计机构提供的报告或材料进行评议，就相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实； （三）内部控制自我评估报告是否全面、真实； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实； （五）公司内财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价； （六）其他相关事宜。 第十六条审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下： （一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定； （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；（三）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见； （四）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，形成决议后提交董事会审核； （五）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第五章议事规则 第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，董事会认为有必要时、召集人认为有必要时或者半数及以上成员提议时，可以召开临时会议。会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十五年。 第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员及相关与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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