北方华创(002371):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 （2025年 10月 30日，经第八届董事会第二十八次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第三条公司的控股子公司在与公司关联人可能发生或已经发生关联交易事项时应严格按照《北方华创科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》履行相关报告与审批程序。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 第二章关联人和关联关系 第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、执委会主席或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十一条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付进行结算。 （二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章关联交易回避制度 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会、深交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第十五条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第五章关联交易的审批权限 第十六条下列关联交易经董事会审议通过后须及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十八条下列关联交易由公司董事会审议通过后，应当及时披露并提交公司股东会审议： （一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易； （二）出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小； （四）未达到第（一）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的； （五）依据其他法律法规或者其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条和第十八条规定。 除上述需提交股东会、董事会审议批准的关联交易之外，其他额度的关联交易授权公司执行委员会审议批准。 第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以发生额作为计算标准，适用第十六条、第十八条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十六条和第十八条的规定。 第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本规则第十六条和第十八条的规定。公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用第十六条和第十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十六条和第十八条的规定。 第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条和第十八条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条属于股东会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应按照《上市规则》的有关规定，披露符合要求的审计报告或评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）第二十八条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第六章关联交易的披露 第二十五条公司披露关联交易时，应当向深交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）关联交易概述及关联交易标的的基本情况； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）董事会决议； （五）深交所要求提供的其他文件。 第二十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照第十八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）深交所认定的其他情形。 第七章日常关联交易管理 第二十八条公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并及时披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第八章责任追究与处罚 第二十九条当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益时，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。 第三十条公司董事、高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东或者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人予以处分。 第三十一条公司及控股子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成不良影响或者造成损失的，公司将对相关责任人予以处分。 第九章附则 第三十二条公司控股子公司（指公司持有其百分之五十以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。 第三十三条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十五条本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条本制度经公司董事会审议批准后施行，修改时亦同。 中财网
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