[担保]华林证券(002945):华林证券股份有限公司对外担保管理办法（2025年10月）
对外担保管理办法 （2025年10月） 第一章总则 第一条为规范华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护公司、公司股东及利益相关方的合法权益，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和其他相关法律、法规、规范性文件及《华林证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等；但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押、质押除外。 第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》《证券法》《担保法》《规范运作》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保；未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保；子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的情形除外。 （四）公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 （五）未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供对外担保。 第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章担保对象及资格审查 第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资子公司、持股超过百分之五十的控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司； （四）董事会认为需担保的其他主体。 公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的第三人提供的保证等反担保措施。 第八条公司不得为股东及其关联人提供担保。 第九条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。 第十条公司董事会在审议对外担保议案前，申请担保人应当提交担保申请书，并提供以下资料： （一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、体现与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）； （二）担保的主合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（六）在主要开户银行的银行资信证明和中国人民银行企业基本信用信息报告； （七）不存在潜在的以及未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）公司认为需要的其他重要资料。 第十一条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；（二）产权关系明确，经营状况和财务状况良好； （三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（四）提供的申请资料真实、完整、有效； （五）没有其他法律风险。 第十二条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）计划财务部作为公司对外担保的初审及日常管理部门，应当根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、资信情况等进行调查和核实，拟定调查报告并提出担保是否可行的意见； （二）合规法律部负责公司对外担保的合规性复核； （三）董事会办公室负责组织履行董事会或股东会的审批程序。 公司可在必要时聘请外部专业机构对提供对外担保的风险进行评估，以此作为决策的依据。对于违反对外担保审批权限和审议程序的人员应按照公司相关制度进行责任追究。 第三章对外担保的审批程序 第十三条对外担保事项经公司计划财务部审核后，按照合同审批程序提交合规法律部审核，审批通过后，提交董事会审议。 第十四条董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）产权不明或公司设立不符合国家法律法规的规定； （三）最近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料； （四）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）不符合本办法相关规定的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）监管部门或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条股东会或者董事会对担保事项做出表决，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十八条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第十九条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）保证期限； （五）担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第二十条担保合同订立时，相关部门应当全面、认真地审查主体合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十一条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并经董事长授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十二条根据本办法审批通过的对外担保事项应载明审批的有效期，超过有效期签订相关担保合同的，视为新的担保事项，应当按照本办法规定重新申请。 第二十三条反担保应当不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十四条本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十五条签订互保协议时，互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十六条 在接受反担保抵押或质押时，公司应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押、质押登记，并视情况办理必要的公证手续。 第四章对外担保的管理 第二十七条对外担保由计划财务部经办、合规法律部及董事会办公室协助办理。 第二十八条计划财务部负责对外担保事项的日常管理，主要职责如下：（一）对被担保人的基本资料、资信状况、财务状况、经营状况、商业信用（二）对被担保人的借款用途、还款能力等进行评估； （三）参与担保合同的订立，提供相关专业意见； （四）执行、落实担保合同中约定条款及公司股东会、董事会要求的事项；（五）处理担保合同履行过程中出现的状况； （六）指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务报表和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保、合并分立、重大资产重组、重大诉讼仲裁、法定代表人变更、信用状况变化等情况； （七）保管对外担保事项的文件资料，进行归档； （八）与对外担保有关的其他事宜。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 对外担保过程中，合规法律部的主要职责如下： （一）负责起草或者在法律上审查与担保有关的所有文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括： （一）主办部门提起董事会议案申请后根据公司相关制度组织召开董事会、股东会审议该事项； （二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作； （三）其他与董事会办公室职责相关的事务。 第二十九条如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、合并、重大重组等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，计划财务部应当及时通知董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。 第三十条被担保人所负债务到期时，计划财务部应当积极督促被担保人在十五个交易日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，计划财务部应当及时通知董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，采取必要的补救措施。 第三十一条被担保人的债权人将债权转让给第三人的，公司应当与转让双方明确约定是否继续承担担保责任。 第三十二条公司承担一般保证责任时，在主合同纠纷未经判决或者裁决，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，计划财务部和合规法律部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条公司计划财务部应当及时按规定向公司风险管理部如实提供公司全部对外担保事项，风险管理部负责对担保事项进行风险评估并出具风险评估意见，将担保事项纳入公司全面风险管理。 第三十五条公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第五章对外担保信息披露 第三十六条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》《公司章程》《华林证券股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在符合监管部门要求的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章责任追究 第四十条公司提供对外担保，应严格按本办法的规定执行。公司根据实际损失、风险大小、情节轻重等情况决定给予责任人相应的处分。 第四十一条公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于履行职责，公司应当给予相关责任人处分并追究其赔偿责任。 第四十二条法律规定和担保合同约定担保人无需承担的责任，相关责任人擅自决定公司承担责任的，公司应当给予相关责任人处分并追究其赔偿责任。 第七章附则 第四十三条除另有规定外，本办法所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第四十四条本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。 第四十五条本办法经公司董事会批准后生效。 第四十六条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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