华林证券(002945):华林证券股份有限公司关联交易管理办法（2025年10月）
关联交易管理办法 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为加强华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《华林证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。 第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、自愿、公平、公开、公允的原则，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得损害客户、公司和非关联股东的利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三条 本办法为公司关联交易事项的专项规定，公司其他管理制度中涉及关联交易的事项，参照本办法执行。 第二章 关联人 第四条 关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将有本办法第五条、第六条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条、第六条规定的情形之一的。 第八条 本办法第五条和第六条规定的关联人应及时向公司董事会办公室报送关联人名单和关联关系说明。公司合规法律部负责关联人名单的定期检查，确保名单的准确性、完整性。 第三章 关联交易的确认 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，包括但不限于： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）签订许可使用协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第十条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于作关联交易处理： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）法律规定或经监管部门认可不构成关联交易的其他情况。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第二条所述的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条公司董事会可以根据交易发生的情况，对是否构成关联交易进行判断。 第四章 关联交易的管理 第十三条 公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称各单位）负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。 公司各单位应指定专人为关联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、审核、统计、报告等工作。 公司合规法律部负责审核关联交易协议，并协助相关单位判断相关交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序。 公司董事会办公室作为关联交易的协调部门，负责公司关联人名单的定期更新及信息披露等，协助公司各单位落实关联交易的公司决策程序。 公司计划财务部负责关联交易财务信息的核查和统计工作，协助董事会办公室做好关联交易信息披露工作。 公司稽核监察部负责定期对关联交易进行检查，对重大关联交易应逐笔进行审计，确保审计报告信息的真实、准确、完整。审计报告应当提交给公司董事会。 第十四条关联交易事项由各单位进行申报，经各单位负责人或分管领导确认后报公司董事会办公室汇总，由董事会办公室依照本办法第十三条规定，统筹协调相关部门进行判断、审核，并按本办法规定报公司首席执行官、董事会或股东会审核通过后，方可执行。 第十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及变动情况及时告知公司董事会办公室。上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完整。 公司董事会办公室应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第十六条与关联交易管理相关的单位应当对知悉的关联人信息保密，非经公司许可，不得违反规定将关联人信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。 第五章关联交易的审批 第十七条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人交易金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 第十八条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，也应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，但有关法律法规和监管机构有规定的，从其规定。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十九条交易金额未达前述标准的关联交易，首席执行官有权作出审批决定。 第二十条公司发生关联交易，应当具有商业实质，价格应当公允。原则上以公司因本次交易支付或取得的对价金额为标准，价格不应偏离市场独立第三方价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分论证。 公司关联交易定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的应当以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照交易双方协议定价；（二）交易双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当予以回避，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决权不得计入有效表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）系交易对方或者交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者交易对方直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条 上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对手方的诚信记录、资信状况、履约能力等状况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，或公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十四条提交股东会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和《公司章程》所规定的期限和程序发出召开股东会的会议通知。 第二十五条 股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。但是，属于公司章程规定应经股东会特别决议的事项应当由出席股东会会议的非关联股东代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第二十六条 公司可以聘请独立财务顾问就第十八条的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，出具独立财务顾问报告。 第二十七条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议时，有关当事人可终止协议或修改协议内容。补充、修改协议应当按照本办法所确定的权限和程序审议后签署。 第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。 第二十九条 公司不得为股东或者股东的关联方提供担保。 第六章关联交易的披露 第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十一条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述及关联交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）关联交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）关联交易目的及对公司的影响，包括进行本次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日公司于该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第三十三条 公司与关联人进行购买或销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露。 公司可根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。 第三十六条 公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本办法第三十条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时披露或审议。 第七章与控股股东及其他关联方资金往来 第三十七条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第三十八条公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三十九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第八章监督与责任追究 第四十条公司审计与关联交易委员会可以查看稽核监察部对重大关联交易的审计报告，发现异常的，可以要求稽核监察部或相关业务部门作出解释。 第四十一条公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、高级管理人员及相关当事人违反本办法规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十三条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第九章附则 第四十四条 本办法所称部门包括各部门、分支机构及控股子公司。 本办法所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 第四十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。 第四十六条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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