[担保]天承科技(688603):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为规范上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第二章公司对外提供担保的条件 第六条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第七条公司对外提供担保由公司财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第八条公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三章公司对外提供担保的审批 第九条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。 第十一条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请，及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十三条公司下列对外担保，在经董事会审议通过后须提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第十四条公司为关联人提供担保的审议应当根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定执行。 第十五条董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十六条由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。 第十七条公司在12个月内对外担保累计余额达到第十三条标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。 第十八条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章公司对外担保的执行和风险管理 第十九条公司的对外担保事项经公司股东会或董事会作出担保决议后，由公司董事长或其授权人士代表公司对外签署担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司股东会或董事会作出担保决议批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第二十条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十一条已经依照本办法第二章、第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。 第二十二条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。 第二十三条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第二十四条公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十五条对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生经营状况严重恶化或公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案，报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理办法。 第二十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章有关人员的责任 第二十七条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第六章附 则 第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”不含本数。 第三十一条本制度由董事会负责制定、解释及修订。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 上海天承科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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