圣湘生物(688289):圣湘生物科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立基金暨关联交易
? 为进一步推动圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在医疗领域的综合战略布局，公司拟与长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）等合伙人共同出资设立湖南金芙蓉圣湘生物基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。其中，公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币37,000万元，出资比例37%。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会2025年第四次临时会议及第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 ? 相关风险提示：本次投资基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。由于投资基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
本次交易事项已经公司第三届董事会2025年第四次临时会议及第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方共同投资。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元，需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方及关联方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、长沙圣维荣泉创业投资有限公司基本情况
、最近一年又一期财务数据 单位：万元
圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉30%的股权。公司第二届董事赵汇先生换届离任时间不足12个月，其担任圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有圣维荣泉18%的股权。 除上述关联关系外，圣维荣泉未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。 （二）有限合伙人 1、湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业（有限合伙）
1、管理及决策机制 （1）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所讨论的事项，若合伙协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经持有超过三分之二的实缴出资额的守约合伙人同意后作出决议。 （2）基金管理人：合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业的管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司。 （3）投资决策委员会：普通合伙人或管理人应为合伙企业组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由管理人委派的3名委员组成。每一名委员有一票表决权，决议经2名（含）以上投资决策委员会委员表决同意方可通过，但合伙协议特别约定的情况除外。合伙企业的投资项目经投资决策委员会决策通过后，由执行事务合伙人组织落实执行。 （4）咨询委员会：普通合伙人将组建由各有限合伙人各委派1名委员组成的咨询委员会，作为合伙企业的咨询机构。有表决权的成员一人一票，会议决议由三分之二有表决权的成员批准通过方可作出，合伙协议另有约定的除外。 2、管理费 作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。延长期内合伙企业无需向管理人支付管理费。 除非管理人另行同意，就每一合伙人而言，其应承担的年度管理费按照如下规定计算： （1）投资期内，每年应支付的管理费=该合伙人实缴出资额*2%； （2）在退出期内，每年应支付的管理费=已投资但未退出项目的投资成本*1.5%。 普通合伙人和管理人有权豁免普通合伙人应当分摊的管理费。 3、收益分配安排方式 合伙企业因项目投资产生的可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项后90个工作日内进行分配。 合伙企业的可分配现金，按照如下顺序和方式在合伙人之间进行分配：（1）首先，按全体合伙人截至分配时点累计实缴出资额的相对比例向各合伙人进行分配，直至每一名合伙人届时累计取得的分配金额达到其届时向合伙企业缴付的累计实缴出资额； （2）其次，如有余额，按全体合伙人截至分配时点累计实缴出资额的相对比例向各合伙人进行分配，直至每一名合伙人就上述第（1）项金额取得按照8%（单利）的年利率实现优先回报，优先回报的计算期间为其每一期实缴出资额对应的最晚到账日或实际出资日（以两者之间的较晚一日为准）起至其收回该部分实缴出资额之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）； （3）最后，如有余额，20%分配给普通合伙人，80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 合伙企业将重点投资医疗行业技术领先、潜在市场空间大的领域的企业。 2、投资方式 合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合适用法律规定的投资。 合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、固定收益类的理财产品、中央银行票据、货币基金、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的保本型现金管理工具或其他符合适用法律规定的安全方式进行管理。合伙企业因闲置资金管理取得的收益，不可继续滚动投资。 （四）关键人员持有基金份额或任职情况 公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生持有私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人圣维荣泉40%的股权。基金的投资决策委员会由管理人委派的3名委员组成。 四、合伙协议的主要内容 （一）合同主体及投资金额
各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知的要求3 分期缴付，原则上在投资期内分 期完成实缴，相应各期实缴出资金额分别对应总认缴出资额的40%、30%、30%。 （三）争议解决方式 因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交长沙仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在长沙仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。 败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 （四）合同生效条件及有效期 合伙协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署合伙协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后合伙协议对该相关合伙人生效。 五、对上市公司的影响 2023 年，公司与圣维荣泉等专业投资机构共同发起设立了湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙），并由圣维荣泉担任管理人。该基金重点聚焦于体外诊断、生物医药、生物科技等前沿领域，围绕临床需求痛点难点，开展了系列产业投资。截至目前，该基金已完成6个项目的投资，涵盖电化学发光、分子POCT、NGS技术平台、快速药敏、脓毒症诊断试剂及血球POCT，并带动了一大批国内外高端人才在落户所在地创新创业。各类项目建设积极有序推进中，有效增强了公司竞争力，强化了产业上下游协同效应。 圣维荣泉与本次参与投资其他基金合伙人均为具有多年投资专业经验、丰富行业资源、成熟管理模式的专业投资机构，借助其资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识和产业经验，可有效整合各方优势资源，进一步探索产业与资本赋能良性互动的多元化发展模式，打造共创、共进、共享、共赢的行业新生态。 本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，有助于公司拓宽投资渠道与方式，为公司战略规划提供优质项目储备与产业布局协同，推动全产业链布局的进一步完善及诊疗一体化战略实施，综合提升公司的战略布局能力和整体竞争力。 本次设立基金将投资于包括AI医疗应用领域及创新药械等医疗行业技术领先、潜在市场空间大的企业，可通过投资孵化、收购并购、资产重组等多种方式，引进培育高端产业项目，引进产业高端人才，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造共生共荣的产业生态，推动中国生命科学产业向更高层次、更高水平发展，抢占全球行业制高点，加速向全球输出医疗健康领域“中国方案”。 本次投资基金不纳入公司合并报表范围，公司作为有限合伙人以自有或自筹资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。 公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易及本次交易外，本年年初至披露日，公司与圣维荣泉累计发生共同对外投资事项1次，其中公司新增投资1亿元。具体内容详见公司20255 9 www.sse.com.cn 年 月 日披露于上海证券交易所网站（ ）的《圣湘生物科技股 份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2025-032）。公司与圣维荣泉之间发生的关联交易均按合同条款如期履约中。 七、风险提示 本次投资基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。 由于投资基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。 公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 圣湘生物科技股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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