晶科能源(688223):中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议的核查意见
关于晶科能源股份有限公司 重新审议关联交易协议的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源重新审议关联交易协议的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易概述 公司于2022年3月8日与关联人晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议一”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目。该事项已经2022年2月16 2022 3 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及 年月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。 公司于2022年9月19日与关联人晶科科技签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议二”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及2个储能项目。该事项已经2022年8月26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052） 公司于2024年8月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于与关联人签署日常关联交易协议的议案》，同意调整《框架协议二》中涉及的海宁储能项目的相关合同安排（包括运营期、折扣等）并与晶科科技下属公司签署《10MW/20MWh储能项目能源管理服务合同》，在厂区内投建储能项目。具体情况详见2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2024-052）。 公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分日常关联交易协议的议案》，根据公司日常生产经营业务的实际需要，结合公司整体发展战略与最新市场情况变化，同意2 2025 公司终止《框架协议二》中涉及的 个储能项目的合作。具体情况详见 年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于终止部分日常关联交易协议的公告》（公告编号：2025-021）。 公司于2025年6月24日收到晶科科技出具的《关于下属工商业分布式光伏电站项目公司对外出售的告知函》。为推进轻资产战略需要，晶科科技决定将下属4家工商业分布式电站项目公司100%的股权整合后对外转让，涉及公司下属厂区的7个屋顶分布式光伏电站项目。具体情况详见2025年6月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于日常关联交易协议的进展公告》（公告编号：2025-036）。 晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十五）之规定，晶科科技下属公司为公司的关联法人。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司上述协议重新进行审议。 本次重新审议关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联方介绍 2、公司类型：股份有限公司(中外合资、上市) 3、注册资本：3,570,954,622元人民币 4、成立日期：2011年7月28日 5、营业期限：2011年7月28日至无固定期限 6、住 所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号 7、法定代表人：李仙德 8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华 9 、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2025年9月30日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技23.9%股权。 （二）关联关系说明 晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十五）之规定，晶科科技及其子公司为公司的关联法人，本次重新审议关联交易协议事项构成关联交易。 （三）关联方主要财务数据 截至2024年12月31日，晶科科技总资产人民币425.93亿元，净资产人民158.74 2024 1-12 19.23 币 亿元； 年 月，晶科科技实现营业收入人民币 亿元，实 现净利润人民币0.92亿元。（以上数据经审计） 截至2025年6月30日，晶科科技总资产人民币432.65亿元，净资产人民币159.68亿元；2025年1-6月，晶科科技实现营业收入人民币21.24亿元，实现净利润人民币1.27亿元。（以上数据未经审计） 三、关联交易的基本情况 （一）关联交易主要内容 建筑物屋顶供晶科科技下属分布式电站项目公司建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。 相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。 购电交易-屋顶租金模式：公司参考当地市场价格将自有或合法拥有使用权的建筑物屋顶租赁给晶科科技下属分布式电站项目公司，供分布式电站项目公司建设、运营光伏发电项目。分布式电站项目公司向公司支付租金。同时，分布式电站项目公司按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给公司使用，富余电能接入公共电网。 储能项目：公司将其自有合法场地供晶科科技建设、运营储能项目，公司利用晶科科技的储能设施充放电，富余电能接入公共电网。公司按照电价差收益取相应折扣向晶科科技支付能源服务费。 （二）关联交易的定价情况 本次日常关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价政策符合市场惯例，与关联人和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。协议内容签订后，有利于公司降低能源使用成本，符合公司实际经营需要。 四、关联交易协议的主要内容 （一）购电交易-电价折扣抵扣屋顶租赁费模式
本次公司重新审议的关联交易，主要涉及购电、屋顶租金与储能项目能源服务费，为公司的日常关联交易业务。具体如下： （一）购电交易-电价折扣抵扣屋顶租赁费模式 单位：人民币万元
注2：在考虑公司日常生产经营业务的实际需要，并结合公司整体发展战略与最新市场情况变化后，经双方友好协商一致，该项目拟不再实施，双方拟签 署终止协议。双方均不涉及违约责任。 （二）购电交易-屋顶租金模式 单位：人民币万元
公司本次重新审议关联交易协议，为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并提高能源集约化利用为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会表决情况 公司于2025年10月30日召开第二届董事会第二十一次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次重新审议关联交易协议的事项需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。 （二）监事会表决情况 2025年10月30日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以2票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》。 关联监事肖嬿珺女士对该议案回避表决。监事会认为：公司本次重新审议关联交易协议事项，主要涉及公司购电业务、出租物业与储能项目能源服务费，为公司日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司降低能源使用成本，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议意见 公司独立董事认为：本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及公司购电业务、出租物业与储能项目能源服务费，为公司日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司降低能源使用成本，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，我们同意本次公司关于重新审议关联交易协议事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，独立董事专门会议出具决议，明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并提高能源集约化利用为目的进行的日常关联交易。本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。 综上，保荐人对上述晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |