焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易
为盘活闲置资产，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司宁夏焦万新材料有限公司(以下简称“宁夏焦万”)于2024年10月将7万吨闲置电解铝产能指标许可给关联方宁夏宁创新材料科技有限公司(以下简称“宁创新材”)使用，为期一年，并收取许可费。由于与宁创新材关于《电解铝产能指标合作协议》即将到期，且合约期内双方合作顺利，因此宁夏焦万与宁创新材续签该协议。 根据《电解铝产能指标合作协议》，交易价格：当月SMMA00铝（AL99.70）铝锭报价月均价为18,500元时，当月指标许可费按[500元/吨/年]÷12收取；当月SMMA00铝（AL99.70）铝锭报价月均价在18,500元/吨基础上每上涨或下跌达到500元/吨（小于500元/吨不作调整），指标许可费同步增加或减少100元/吨/年，指标许可费最低为300元/吨/年。合作期限1年。预计全年许可费收入不超过1.5亿元。 宁创新材为本公司持股5%以上股东宁波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司的控股股东杭州锦江集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁创新材为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2025年10月27日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于公司与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议；2025年10月30日公司召开第十届董事会第六次会议，非关联董事审议通过了《关于公司与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的议案》，关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避该议案的表决。本次交易额度未超过董事会审议标准，无需提交股东会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 名称：宁夏宁创新材料科技有限公司 住所：宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91640521694309204K 注册资本：100000万人民币 法定代表人：齐敏华 主营业务：一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务；铝制品贸易；碳素制品贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东和实际控制人：杭州锦江集团有限公司持股100%，实际控制人为自然人钭正刚。 历史沿革：2009年10月21日注册成立，从公司设立至今，控股股东均为：杭州锦江集团有限公司。 最近一个会计年度及最近一期主要财务数据：2024年宁创新材经审计的营业收入为37.71亿元，净利润3.81亿元，2024年末净资产12.69亿元；2025年1-9月实现营业收入为41.34亿元，净利润为5.37亿元，截至2025年9月末净资产为18.13亿元（未经审计）。 关联关系：宁夏宁创新材料科技有限公司控股股东为杭州锦江集团有限公司，与公司持股5%以上股东宁波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司属于同一法人控制的企业。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 履约能力分析：宁创新材不是失信被执行人，经营情况正常。 三、关联交易标的的基本情况 1、本次关联交易的标的为公司全资子公司宁夏焦万的7万吨电解铝产能指标。焦作万方全资子公司宁夏焦万继续将7万吨电解铝产能指标许可宁创新材使用。 2、该交易标的所涉及的7万吨电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 基于公司盘活闲置资产的需要，本次交易的许可费综合考虑公司复产7万吨闲置产能的支出及复产后的经济效益，交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，在平等、互利的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：宁夏焦万新材料有限公司 乙方：宁夏宁创新材料科技有限公司 （二）交易标的 甲方将自有的7万吨电解铝产能指标有偿许可乙方使用。 （三）合作期限 本协议项下合作自协议生效之日开始计算，合作期限1年。 如合作期满，乙方仍有使用意向的，甲方优先与乙方继续合作。 （四）交易价格 7万吨电解铝产能指标每月调整一次交易价格，当月SMMA00铝（AL99.70）铝锭报价月均价为18,500元时，当月指标许可费按[500元/吨/年]÷12收取；当月SMMA00铝（AL99.70）铝锭报价月均价在18,500元/吨基础上每上涨或下跌达到500元/吨（小于500元/吨不作调整），指标许可费同步增加或减少100元/吨/年，指标许可费最低为300元/吨/年。 （五）结算及付款方式 自本协议项下合作起始日，按照双方约定的价格执行，以SMMA00铝（AL99.70）月均价结算，在甲方开具增值税专用发票后7日内由乙方支付给甲方。 （六）违约责任 双方必须信守协议，任何一方违反本协议的约定，并给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方就损失额承担赔偿责任。 乙方逾期支付许可使用费的，以逾期总额的万分之三按日加收违约金。 （七）协议解除 若甲方提出该产能指标终止使用，该指标需运行满一个自然年或需提前90天通知乙方，双方协商一致解除。 若乙方提出该产能指标终止使用，需提前30天通知甲方，双方协商一致解除。 本协议自甲乙双方共同签字并盖章之日生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次继续对外许可使用的7万吨电解铝产能指标是公司因电力、经济效益等因素出现闲置的部分产能指标，主要目的是为盘活公司闲置资产，提升公司盈利水平。本次交易可为公司带来稳定的现金收入，定价合理，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司及中小股东利益造成不利影响，对公司本期和未来财务状况、经营成本不存在不利影响。 宁夏宁创新材料科技有限公司依法存续经营，资产及财务状况良好，不存在潜在影响其履约能力的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至2025年9月30日，因7万吨电解铝指标许可事项，公司与宁创新材已发生关联交易金额4,300.93万元（含税）。除上述事项外，公司未与宁创新材发生其他关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2025年10月27日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于公司与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：经审核，独立董事认为本次关联交易事项为盘活公司闲置资产，符合公司利益。独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、第十届董事会第六次会议决议 2、第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议 3、《电解铝产能指标合作协议》 特此公告。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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