洋河股份(002304):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 （经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东会审议）第一章总则 第一条为规范江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的合法权益。 第三条公司应规范履行关联交易审议程序和信息披露义务，不得以任何形式隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章关联人和关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织)； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （六）公司与直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； 一的。 第八条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。 照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但不得损害公司及非关联股东利益。 第三章关联交易的决策程序 第十条关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的交易金额未达到董事会审议批准权限的关联交易事项，应由公司总裁办公会审议。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人或其他组织发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。 （三）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应提交公司股东会审议。 (四)公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 第十一条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 对于未达到上述标准的交易，若证监会、深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照上述规定进行评估或审计。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第八条规定的（十二）至（十六）项日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十三条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四章关联交易的信息披露 履行关联交易信息披露义务。 第十七条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。 第十八条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）关于交易对方履约能力的分析； （十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见(如适用)； （十三）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十条公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条或第十七条标准的，适用第十条或第十七条的规定。 已按照第十条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条或第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计第二十二条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条或第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条或第十七条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条或第十七条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第五章附则 第二十七条公司控股子公司与公司关联方发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度。 第二十八条本制度中，除非上下文有明确说明，所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、行政法第三十条本制度由公司董事会负责修订并解释。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过后生效，原制度同时废止。 中财网
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