本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025年10月29日，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“前沿生物”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会并废止公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将住所由“南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼(紫金方山)”变更为“江苏省南京市江宁区至道路8号”，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益；待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。
鉴于前述公司住所的变更情况，并结合取消监事会的事项，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
| | 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。公司股份每股面值为人
民币1元。 |
| 第十九条公司股份每股面值为人民币1元 | -- |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | -- |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者
注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让，转让
后公司股东人数应当符合法律法规的相关要
求。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职内和任期届满后六个月内，每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的2
5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半
年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易
所规定的其他情形。 | |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员
和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司股东为依法持有公司股份的
法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东
享有同等权利，承担同等义务。 | |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | -- |
| -- | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 |
| 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 |
| 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- |
| 第三十九条公司的控股股东或第一大股东
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东或第一大股东及实际控制人对
公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股
东或第一大股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东或第一大股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。 | -- |
| -- | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| -- | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
交易事项、本章程第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计合并报表总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划
（十六）授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东大会召开之日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
召开之日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十一条公司发生的交易（提供担保、受 | -- |
| 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值50%
以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占上
市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且超过5000万元
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过5
00万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过500万
元。
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指
标均指本公司最近一期经审计的合并报表财
务指标。若公司未盈利，则豁免适用上述净
利润指标。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产； | |
| （七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经
审计合并报表总资产30%的事项，应提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为成交额，适用本章程第四十
一条第一款第（二）项。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% |
| （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律、法规及规范性文件规定的须经
股东大会审议通过的其他担保行为。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。公司在连
续十二个月内累计担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做
出特别决议，由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，属于本条第一款第（一）（二）（三
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使；其他对
外担保事项须经董事会审议通过。 | 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担
保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的
责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或
赔偿责任。 |
| 第四十三条公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额占上市公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过30
00万元，应当提交股东大会审议。
上述交易，包括以下交易：
（一）本章程第四十一条规定的交易；
（二）其他通过约定可能引致资源或者义务 | -- |
| 转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用前款规定
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法
人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的，或相互存在股权控制关系；以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东
提供担保的，参照前述规定执行，关联股东
应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二（5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十六条股东大会制定《股东大会议事规
则》，明确股东大会的议事方式和表决程序 | -- |
| 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股
东大会议事规则》规定股东大会的召开和表
决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟
定，股东大会批准。如《股东大会议事规则
与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章
程为准。 | |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会会议通知中列明的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或者股东会会议通知中列明的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
| 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律
意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内作出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 |
| 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十五条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条召集人将在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会采用网络或其
他方式投票的，其开始时间不得早于现场股
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； |
| （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第六十条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日通知各股东并公告原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各
股东并公告原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十一条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人有效身份证件
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量； |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | -- |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他相关的高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 |
| 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或
《股东大会议事规则》使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| -- | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 |
| 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会并及时公告。同时
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开的，公司应当立即向证券交易所
报告，说明原因并披露相关情况，并由律师
出具的专项法律意见书。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计合并报
表总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 |
| 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东
可以要求其回避。 | 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| -- | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该
股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决。当出现是否
为关联股东的争议时，在股东会召开前，审计委
员会过半数通过决议决定该股东是否为关联股
东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
（四）对关联交易事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会 |
| | 议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式
和程序：
1、董事会及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权提名非职工代表董事候选
人。
2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选
人。
（二）关于监事候选人提名方式和程序：
1、监事会及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权提名非职工代表监事候选
人。
2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会或职工大会民主选举产生。 | 第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票
制。为保证独立董事当选人数符合本章程的规定
独立董事与其他董事应该分开选举。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权向董事会提出非职工董事候选人的
提名。董事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）职工董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有
效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份
数乘以应选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集
中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数
位董事候选人；
（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选
人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权 |
| | 总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的
候选人中从高到低依次产生当选的董事。如两位
以上董事候选人的得票相同，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第八十三条累积投票制的具体操作细则如
下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时
可以行使的有效表决权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事
的人数，其中，非独立董事和独立董事应当
分开选举；
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决
权集中投给一位董事（或者监事）候选人，
也可分散投给任意的数位董事（或者监事）
候选人；
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整
倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人
所投的票数累计不得超过其持有的有效表决
权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事（或者监事）。 | -- |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票，并说
明股东代表担任的监票员的持股数。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大
会议案表决的计票统计提供服务，该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新 |
| 举提案的，新任董事、监事在股东大会决议
作出后就任。 | 任董事就任时间在该次股东会表决通过之日。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两
个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 | 第一百条公司董事会设职工董事，职工董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 |
| 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事的选聘程序为：
（一）董事候选人名单应根据本章程第八十
二条的规定以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以通知的形式
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股
东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应当
对每一个董事候选人逐个进行表决；
改选董事提案获得通过的，新任董事在会议
结束之后立即就任。 | 式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 |
| 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消
息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内向股东披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，或者审计委员会成员辞
任导致审计委员会成员低于法定最低人数；或者
欠缺会计专业人士；或者公司董事会专门委员会
中独立董事所占比例低于法定最低要求；或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限两年内仍
然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离
职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 |
| -- | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 | -- |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条独立董事的任职资格、提名
辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。 | -- |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负
责。 | -- |
| 第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中
独立董事3人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董事
组成，其中职工董事一名，独立董事三名（独立
董事中至少有一名会计专业人士）。董事会设董
事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 |
| 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实
施；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百一十一条董事会制定《董事会议事规
则》，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。《董事会议事
规则》规定董事会的召开和表决程序，由董
事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事
规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以
公司章程为准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条以下关联交易应提交董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在3
0万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 | -- |
| 交易，且超过300万元的交易。 | |
| -- | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，董事会
具有以下决策权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一，应当由董事会审议
批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且超过100万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外
达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后
提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上； |
| | 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且超过500万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（二）公司提供担保事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司
发生本章程规定的应提交股东会审议的担保事项
时，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。
（三）公司提供财务资助事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本 |
| | 款前述规定。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上
的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300
万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交
易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
（五）本章程规定的股东会、董事会审议批准事
项外的其他交易事项，由董事长审批。
（六）上述交易事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、本章程或者证券交易所另有规定的，
从其规定。
上述交易事项主要包括购买或者出售资产；对外
投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让
或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为。 |
| 第一百一十三条董事会设董事长1人，不设
副董事长。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | -- |
| 第一百一十四条董事长行使下列职权： | 第一百一十四条董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体与会人员。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议，应在会议召开五日以前书面通知全体与
会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条
款规定的通知时限。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、邮递、传真、电子邮件
通知时限为：会议召开五日前。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议形式；
（五）发出通知的日期。 | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会决议表决采取举手
表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用书面、电话、传真或借助所
有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可
以免除责任。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决可以采
用电子通信方式，也可以采用举手表决或记名投
票表决、传真方式、传签方式或者其他经董事会
认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字 |
| 第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限十年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。 |
| 第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。 | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或者放弃的票数）。 |
| -- | 第三节独立董事 |
| -- | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 |
| | 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 |
| | 备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| -- | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百二十六条董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施
细则规定各专门委员会的主要职责、决策程
序、议事规则等。各专门委员会实施细则由
董事会负责修订与解释。 | -- |
| -- | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。 |
| 第一百二十七条审计委员会由三名董事组
成，其中独立董事应不少于二名，独立董事
中至少有一名会计专业人士，并由该会计专
业人士担任召集人。委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程
规定的其他事项。 | 第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百二十八条战略委员会成员由至少三
名董事组成，其中应包括董事长和至少一名
独立董事。战略委员会设主任一名，由公司
董事长担任，战略委员会主任负责召集和主
持战略委员会会议。委员会主要职责是：
（一）对长期发展战略进行研究并提出建议
（二）对年度投资计划进行研究并提出建议
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资决策等进行研究并提出建议；
（四）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事宜。 | 第一百三十七条战略委员会成员由三名董事组
成，公司董事长为战略委员会召集人。战略委员
会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百二十九条提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事应不少于二名，并由独立
董事担任召集人，负责主持委员会工作。委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 第一百三十八条提名委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条薪酬与考核委员会由三名董 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由三名 |
| 事组成，其中独立董事应不少于二名，并由
独立董事担任召集人。委员会负责制定董事
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 董事组成，独立董事成员应占多数并担任召集人
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十一条各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。 | -- |
| 第六章总经理及其他高级管理人 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十二条公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设高级管理人员若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人及由董事会聘任的其他重要管理人员
为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十三条本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条在公司第一大股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 |
| 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由第一
大股东代发薪水。 | 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投
资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制
定权限内的公司政策和规范，保证公司高效
安全、有序、受控、连续地运行，以达到预
定的经营发展目标；
（三）拟定公司管理机构设置方案及职能分
配与调整方案，经董事会批准后具体组织实
施并负责人员、资源的合理配置；
（四）拟定公司的基本管理制度和制定公司
的具体规章制度，并负责在全公司范围内全
面贯彻落实；
（五）提请董事会聘任或者解聘副总经理、
财务负责人；
（六）合理分配工作职责，协调和处理经理
层的工作关系，保证经理层的高效运作；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的公司中层管理人员，制定公
司中层管理人员的薪酬标准并主持考核奖
惩；
（八）聘用或者解聘公司职工，负责拟定公
司职工的工资、福利和奖惩，在决定上述事
项时，应事先听取工会和职代会的意见；
（九）负责董事会临时授权事项的组织实施
和协调工作；
（十）向董事会和监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 况；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百三十七条总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条公司应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会决定；副总
经理协助总经理进行公司的各项工作，受总
经理领导，向总经理负责。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| -- | 第一百四十八条副总经理由总经理提名，经董事
会聘任或解聘，负责协助总经理负责公司某一方
面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报
董事会备案。 |
| 第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理、办理信息披露事务及其
他本章程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| -- | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会
决议，可随时解聘。 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | -- |
| 第一节监事 | -- |
| 第一百四十二条本章程规定的关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | -- |
| 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | -- |
| 第一百四十四条监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | -- |
| 第一百四十五条监事任期届满未及时改选
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | -- |
| 第一百四十六条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | -- |
| 第一百四十七条监事可以列席董事会会议
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- |
| 第一百四十八条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | -- |
| 第一百四十九条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- |
| 第二节监事会 | -- |
| 第一百五十条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 | -- |
| 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | |
| 第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。 | -- |
| 第一百五十二条监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 | -- |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十三条监事会制定《监事会议事规
则》，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监
事会议事规则》规定监事会的召开和表决程
序。《监事会议事规则》由监事会拟定，股
东大会批准。如《监事会议事规则》与公司
章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准 | -- |
| 第一百五十四条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存十年。 | -- |
| 第一百五十五条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议形式；
（四）发出通知的日期。 | -- |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十七条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第一百五十九条公司分配当年税后利润时
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同
时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时
关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及
持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应
综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公
司现金流量情况，确定合理的现金分红比例
降低公司的财务风险。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润
分配方式或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润 | 第一百五十六条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和
意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定
具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源
的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现
金分红比例，降低公司的财务风险。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值
且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告的情况下，公司应当进行现金 |
| 为正值，且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告的情况下，
则公司应当进行现金分红；若公司无重大投
资计划或重大现金支出发生，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可供股东分配利润的30%；若公司未盈
利，则不进行分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大投资计划或重大现金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，按照本章的规定，提出差异化现金分红
预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计
划或重大现金支出安排的，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计
划或重大现金支出安排的，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计
划或重大现金支出安排的，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、股权或购买设备、土地房产等累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、股权或者购买设备、土地房产等累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的10%。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出
分红议案，并交付股东大会审议，公司接受
所有股东、独立董事、监事和公众投资者对 | 分红；若公司无重大资金支出发生，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可供股东分配利润的30%；若公司未盈利，则
不进行分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前述第（3）项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红
议案，并交股东会审议，公司接受所有股东、独
立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票 |
| 公司分红的建议和监督。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，
应当进行年度利润分配。在有条件的情况下
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提
议公司进行中期现金分红。公司召开年度股
东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
（六）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经
营，并结转留待以后年度分配。 | 股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审
议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根
据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分
红。 |
| 第一百六十四条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十二条公司利润分配的审议程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会
结合章程的规定、公司财务经营情况提出、
拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交
股东大会批准。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四）独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。监事会应对利润分配预案进
行审议。 | -- |
| 第一百六十三条公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事的意见制定或
调整分红回报规划及计划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，可以调整利润分配政策。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会全体董事过半数表决
同意，并经监事会发表明确同意意见后提交
公司股东大会批准。股东大会审议调整利润
分配政策相关事项的，应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
应当通过网络投票等方式为中小股东参加股 | -- |
| 东大会提供便利。 | |
| 第一百六十五条公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。 | -- |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十六条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| -- | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| -- | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| -- | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十七条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | -- |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十九条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百七十一条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30日事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| -- | 第一节通知 |
| 第一百七十三条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以信函方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| -- | 第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| | |
| 第一百七十四条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以
公告进行。 |
| 第一百七十五条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、
公告等形式进行。 | 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。 |
| 第一百七十六条公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、
公告等形式进行。 | -- |
| 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；以传真方式送
出的，发出之日即为送达日期；以信函方式
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进
入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，
邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期 |
| 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| -- | 第二节公告 |
| 第一百七十九条公司指定中国证监会指定
的信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条中国证监会指定的信息披露网
站、报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| -- | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合规定的报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 |
| | 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合规定的报纸或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| -- | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5
0%前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十八条公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百八十九条公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条清算组在清算期间行使下列 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职 |
| 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在符合规定的报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 |
| 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十五条清算组成员应当忠于职守
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十八条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十九条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 |
| 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在管
理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“以下”、“超过”、“低
于”、“少于”不含本数。 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百〇六条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按
国家有关法律、法规的规定执行；本章程如
与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关
法律、法规的规定执行。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
| 第二百〇七条本章程经公司股东大会审议
通过之日起生效并施行。 | 第二百〇八条本章程经公司股东会审议通过之
日起生效并施行。 |
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述所示修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）
