裕太微(688515):取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度

时间：2025年10月30日 23:51:24 中财网

原标题:裕太微:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688515 证券简称：裕太微 公告编号：2025-036
裕太微电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》；召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司若干治理制度。具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《裕太微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》等相关制度作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股1
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约； (二)通过公开交易形式购回； (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其 他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： (一)通过公开的集中交易方式； (二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十七条公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东，可以依法查阅公司及 全资子公司的会计账簿、会计凭证； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其所持有的股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司的章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告； (六)连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东，可以依法查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其所持有的股份； ( ) 九法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，由公司核实股东身
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前三款的规定。	份。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。	第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
	当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。	司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单 1% 独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 ……	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第四十条 …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行 为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责 任。	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
新增	第四章股东和股东会 第二节控股股东和实际控制人
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实	删除
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
	实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利 用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股 股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司 法》第一百八十条规定的董事、高级管理人员的 忠实、勤勉义务。公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连 带责任。	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东会由全体股东构成，是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；	第四十六条股东会由全体股东构成，是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(三)审议批准监事会的报告； ( ) 四审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准本章程第四十五条规定的担保事 项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 ……	案； ( ) 四对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 ……
第四十五条公司下列对外担保行为，须由公司董 事会审议通过后，提交股东会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保；	第四十七条公司下列对外担保行为，须由公司董 事会审议通过后，提交股东会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 30% 过公司最近一期经审计总资产 的担保； (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保， 应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第 （五）项的规定，但是本章程另有规定除外。公 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易 日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、 清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应 当及时披露。	保； ( ) 12 四按照担保金额连续 个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定，应由股东会审议的其他对外担保事项。 股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由 董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四） 项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第 （五）项的规定，但是本章程另有规定除外。公 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易 日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、 清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应 当及时披露。
第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发 2 生之日起 个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本 章程所定人数的2/3时；	第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发 2 生之日起 个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章 程所定人数的2/3，即不足5人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ( ) 10% 三单独或者合计持有公司 以上股份的股东 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ( ) 10% 三单独或者合计持有公司 以上股份的股东 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
第五十一条股东会会议由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独 立董事提议召开临时股东会，应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东 并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通 知中公布延期后的召开日期。	第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知 中公布延期后的召开日期。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、持股凭证；委托他人出席会议的，该代理人 应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书、 委托人持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具 的书面授权委托书。	示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具 的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东或 合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印 章； (六)如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决； (七)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表 决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指 示。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东 或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业 印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权	第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机 构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。	件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； ( ) 二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员和由股东代表担任监事会成员的 任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方 法； (四)公司年度报告； (五)聘用或解聘会计师事务所； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； ( ) 二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十五条董事候选人及股东代表担任的监事 候选人名单以提案方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、股东代表监事进行表决时，	第八十七条董事候选人名单以提案方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十以上，或者股东会选举两名以上 独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股 东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股 东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董 事、股东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上 的股东可以提名非独立董事候选人，董事会、监 事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上 的股东有权提名独立董事候选人。提名人应在提 名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资 料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是 否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚或 惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二)监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上 的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人， 提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候 选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工	定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十以上，或者股东会选举两名以上 独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 告知候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名董事候选人。提名人应在提名前 征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否具 有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不 得担任董事的情形或受过有关部门的处罚或惩戒 等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二)除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 ……
作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司 股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的不得担任监事的情形或受过有关 部门的处罚或惩戒等。候选人应在股东会召开前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事 候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履 行监事职责。 (三)除采取累计投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 ……
第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就 任；但换届选举时，若上一届董事会、监事会任 期尚未届满的，则新一届董事会、监事会应自现 任董事会、监事会任期届满之日起就任。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在该次股东会结束后立即就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年； ( ) 五个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。	未逾三年； ( ) 五个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东会选举或更换，每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由高级管理人 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； ( ) 三不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； (五)未向董事会或股东会报告，并经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立 合同或者进行交易； (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法 规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会 的除外； (七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（五）项规定。	董事对公司负有下列忠实义务： ( ) 一不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)未向董事会或股东会报告，并经董事会或者股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事 的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。
新增	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的 董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行职务， 给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董 事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束 的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。	第一百一十二条 公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1 名。
第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名，非独立董事4名。	第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名，非独立董事4名。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 本章程所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（购买银行理财产品的除外）； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助； (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相 关的交易行为。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的50%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务及费用） 占公司市值的50%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业	财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 本章程所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权 等）； (十二)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相 关的交易行为。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的50%以上；
收入的50%以上，且超过5,000万元； ( ) 五交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过500万元； 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的10%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务及费用） 占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过100万元； 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）未达到董事会审议 的任一标准的，总经理有权决定。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或	(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易未达到董事会审议的任一标准 的，总经理有权决定。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关 的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上 的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300万元。 上述指标中的“市值”，是指交易前10个交易日 收盘市值的算术平均值。上述指标中的“成交金 额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。 股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由 董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意。	占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的 3,000 交易，且超过 万元，应当提供评估报告或审 计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的 关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达 到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议 的规定。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同 意后提交董事会审议，并及时披露： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上 的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 上述指标中的“市值”，是指交易前10个交易日 收盘市值的算术平均值。上述指标中的“成交金 额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应 由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须 经出席董事会会议的2/3以上董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项 相关方有关联关系的，该董事应当及时向董事会	第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。	当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
新增	第三节独立董事
	第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
	第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； ( ) 二直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； ( ) 四在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员；
	(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
	第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： ( ) 一根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录；
	(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
	第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
	第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
	立董事过半数同意后，提交董事会审议： ( ) 一应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
	第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十七六条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十八条七所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百三十二条 审计委员会成员应为三名以 上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。	第一百四十条 审计委员会成员应为三名以上， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
	委员会成员。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开 一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。	第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开 一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司设总经理一名，财务总 监（即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百四十六条 公司设总经理一名，财务总监 （即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由董 事会决定聘任或解聘。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。	第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；	第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘财务负责人及其他 高级管理人员； ……	(六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责 人、董事会秘书及其他高级管理人员； ……
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司利润分配政策为： …… 4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监 督，当董事会未按公司章程规定作出现金利润分 配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不 符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予 以纠正； 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东	第一百七十二条 公司利润分配政策为： …… 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案； 5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制 定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案； 6、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制 定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政 策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应 当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行， 为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供 便利。 7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 ……	策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所 2/3 持表决权的 以上通过后方可执行；股东会应当 采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为 中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便 利。 ……
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
新增	第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
	第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
	部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
	第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会审计委员会负责并报告工作。	第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会审计委员会负责并报告工作。
第二百〇二条 公司依照前条的规定应当清 算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十九条第（四）项的规定 而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤 销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	删除

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更以及根据最新《公司法》删除“监事”“监事会”或者修改为“审计委员会”等多处不影响条款含义的字词修订或表述方式修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理公司工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

www.sse.com.cn
修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（ ）
予以披露。

三、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定及废止，具体如下：（未完）