德创环保:603177：德创环保关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月30日 23:40:57 中财网

原标题:德创环保:603177：德创环保关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2025-051
浙江德创环保科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025 10 30
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月
日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，同意公司取消监事会，修订《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并修订、制定公司部分治理制度。现将相关事项说明如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》之日起解除职务，在公司股东大会审议通过本事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责，继续对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”等监事相关表述，并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。上述事项以市场监督管理部门最终核准登记为准。修改后的章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《公司章程》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向市场监督管理部门办理公司上述事项变更（备案）登记相关手续，并授权管理层按照市场监督管理部门或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。

三、修订、制定相关治理制度的情况
为进一步提升公司治理水平，保持公司治理制度与国家法律法规的一致性，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对部分治理制度的条款进行修订，并制定新的公司治理制度：

序号制度名称备注审议机构
1股东会议事规则修订董事会、股东会
2董事会议事规则修订董事会、股东会
3　　　
4累积投票制实施细则修订董事会、股东会
5独立董事津贴管理办法修订董事会、股东会
6董事及高级管理人员薪酬管理制度修订董事会、股东会
7对外投资管理制度修订董事会、股东会
8对外担保管理制度修订董事会、股东会
9关联交易管理制度修订董事会、股东会
10募集资金管理制度修订董事会、股东会
11融资决策制度修订董事会、股东会
12日常生产经营决策制度修订董事会、股东会
13非日常经营事项决策制度修订董事会、股东会
14会计师事务所选聘制度修订董事会、股东会
15董事会秘书工作细则修订董事会
16总经理工作规则修订董事会
17董事会战略委员会议事规则修订董事会
18董事会审计委员会议事规则修订董事会
19董事会提名委员会议事规则修订董事会
20董事会薪酬与考核委员会议事规则修订董事会
21控股子公司管理制度修订董事会
22投资者关系工作管理制度修订董事会
23信息披露事务管理制度修订董事会
24重大信息内部报告制度修订董事会
25年报信息披露重大差错责任追究制 度修订董事会
26内幕信息知情人登记管理制度修订董事会
27特定对象来访接待管理制度修订董事会
28董事及高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度修订董事会
29内部审计制度修订董事会
30信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订董事会
31董事离职管理制度制定董事会
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的相关制度文件。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《累积投票制实施细则》《独立董事津贴管理办法》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《融资决策制度》《日常生产经营决策制度》《非日常经营事项决策制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：
《公司章程》修订对照表

原条款新条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，充分发挥公司党建工作的领导 核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，充分发挥公司党建工作 的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 …… 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号91330600779389434M。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 …… 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码91330600779389434M
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理（其中包含一名常务副总经理）、董事会秘书 和财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理（其中包含一名常务副总经理）、董事会 秘书和财务负责人。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管 理方法，提高自身的竞争能力；积极开拓市场， 获取满意的经济效益。第十四条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管 理方法，提高自身的竞争能力；积极开拓市场， 获取满意的经济效益；遵守国家法律法规，履行 社会责任，保护股东、员工及其他利益相关方的 合法权益。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股1 元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每 股1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为20,615.4万股，全部为人民币普 通股。第二十一条 公司股份总数为20,615.4万股，全部为人民币普 通股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
　事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法 规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条的规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高 级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规 规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本 公司股份作出的承诺。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管理 人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规范 性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司 股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定 并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。
　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 ……第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
　可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。删除
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、删除
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资 控股、参股、合资、联营或其它形式。 经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业 务的公司或企业的高级管理人员。　
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 （七）按照担保金额连续十二个月内累积计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5000万元以上； （八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其 他担保。计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其 他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； ……第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公 司召集人通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还应提供网络或证券监管机构认可或要求的其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为 股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票 系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投 资者，可以确认其合法有效的 股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股 东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式 投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司 召集人通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还应提供网络或证券监管机构认可或要求的其他 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股 东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统 通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的 表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则 确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程；第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定；
…………
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条第六十条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； ……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规和《上海证券交易所股票 上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其 授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当 回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国 家的有关法律、法规和《上海证券交易所股票上 市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授 权代表可以出席股东会，应在股东会召开前向董 事会详细披露其关联关系，并依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东 回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其 所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过 相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过，方为有效。动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避 表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会 主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方 为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，方为有效。 若关联股东未按程序披露或回避，股东会有权撤 销该关联交易事项相关决议。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提 出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监 事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方 式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以 上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的 监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律 和章程的规定，董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法 规和证券监管机构的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提 出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由 董事会以提案方式提请股东会选举表决； （二）单独或合计持有公司表决权股份总数百分 之一以上的股东可以向公司董事会提出董事的候 选人，亦有权直接向股东会提名董事候选人，但 提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定， 董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会 审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法 规和证券监管机构的相关规定执行。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事的职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股 东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股 份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东 可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配 其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于 一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 （或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部 董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票 的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者 监事）。 公司股东大会选举两名及以上独立董事或公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，在董事、监事的选举中应当实行累积 投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一 张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、 拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在 董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于 多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所 有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的 有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候 选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。 公司股东会选举两名及以上独立董事或公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 以上时，在董事的选举中应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 ……第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 ……
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在股东大会结束后。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间在股东会结束后。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施 具体方案。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事 履行职责，并建议股东大会予以撤换。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得 超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职 务。 非由职工代表担任的董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
　式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极 履职并严格按照公司董事会、股东大会的决议及 审议通过的方案，履行相关义务和职责； ……第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极 履职并严格按照公司董事会、股东会的决议及审
　议通过的方案，履行相关义务和职责； ……
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法 规、规范性文件规定的最低要求，或者独立董事 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 低人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法 律法规、规范性文件规定的最低要求，或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 ……第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止 ……
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行删除
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。　
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百〇五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事 长1人，独立董事3人。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 董事会应当建立严格的审查制度和决策制度，在 本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职 权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董 事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 一、公司发生的对外投资、收购出售资产等交易 （财务资助与提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当由股东大会审议批准： …… 二、公司发生的对外投资、收购出售资产等交易 （财务资助与提供担保除外）达到下列标准之一 但尚未达到应当经股东大会审议批准额度的，应 当由董事会审议批准： …… 三、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： …… 四、股东大会有权决定本章程第四十一条规定的 对外担保事宜。公司股东大会审议本章程第四十 一条第（六）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审批 权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定 五、以下关联交易应当经股东大会审议通过，关 联股东应当回避表决： …… （五）其他法律法规和本章程规定的应提交股东 大会审议的关联交易。 ……第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 一、公司发生的对外投资、收购出售资产等交易 （财务资助与提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当由股东会审议批准： …… 二、公司发生的对外投资、收购出售资产等交易 （财务资助与提供担保除外）达到下列标准之一 但尚未达到应当经股东会审议批准额度的，应当 由董事会审议批准： …… 三、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： …… 四、股东会有权决定本章程第四十七条规定的对 外担保事宜。公司股东会审议本章程第四十七条 第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东会审批权限外 的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 五、以下关联交易应当经股东会审议通过，关联 股东应当回避表决： …… （五）其他法律法规和本章程规定的应提交股东 会审议的关联交易。 ……
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战删除
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。董事会也可以根据需 要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另 行制订董事会专门委员会议事规则。　
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长行使下列职权： …… （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议 的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容 和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会 集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… （三）法律、行政法规或《公司章程》规定，以 及董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子邮件等 方式；通知时限为：会议召开前3日。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子邮件、 电话等方式；通知时限为：会议召开前3日。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 …… 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第 一百一十五条规定的事先通知的时限，但应确保 决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的 方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署 送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方 式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董 事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数 如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前 款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效 的董事会决议。第一百二十二条 …… 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第 一百一十八条规定的事先通知的时限，但应确保 决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的 方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署 送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方 式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董 事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数 如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前 款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效 的董事会决议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
　各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
　促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。
　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和 召集人由董事会选举产生。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天 以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会 成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主 持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半 数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主 持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人；国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从 其规定。
新增第一百三十八条 战略委员会由3名董事组成，由董事会选举产生 公司董事长担任召集人。战略委员会负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展 方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略 市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行 研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研 究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行 研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条 提名委员会由3名董事组成，由董事会选举产生 其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
　见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，由董事会选 举产生，其中独立董事2名，并由独立董事担任 召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章总经理级其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘 公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十四条规定的 情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开 董事会予以解聘。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 七条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十九条规定的 情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开 董事会予以解聘。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 ……第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 ……
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ……第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 ……第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 ……
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十四条规定的情形，公 司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即 停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤 换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事删除
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除
第一百三十七条删除
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。　
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。删除
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 并对定期报告签署书面确认意见。删除
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。删除
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。删除
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。删除
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存期限为10年。删除
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露中期财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大第一百五十九条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增第一百六十条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 的，可以不进行利润分配。
新增第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 一、公司利润分配政策的基本原则 …… （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应 充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）公司现金股利政策目标为剩余股利。 （六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见的，可以不进行利润分配。 二、公司利润分配政策 …… 三、公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分 别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审第一百六十三条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 一、公司利润分配政策的基本原则 …… （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应 充分考虑独立董事和社会公众股东的意见； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股 同权、同股同利的原则。 二、公司利润分配政策 …… 三、公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议通过后 方能提交股东会审议。董事会审议须经全体董事 过半数表决同意。董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
议须经全体董事过半数表决同意。监事会审议须 经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股 东的利益。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红 政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按 照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照 规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 四、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求 及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的 利益。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红 政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按 照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照 规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。
第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董 事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定 的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方 可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票 相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政 策的制定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的第一百六十四条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董 事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定 的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执 行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合 的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； …… 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。制定及执行情况。并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议 的要求； …… 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。删除
新增第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
新增第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进 行。第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真 特快专递、挂号邮件、电话、电子邮件等方式进 行。删除
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以电话方式送出的，以被送达人收到电话之日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送 出的，以传真、电子邮件到达被送达人特定系统 之日为送达日期。第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 通知以电话方式送出的，以被送达人收到电话之 日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式 送出的，以传真、电子邮件到达被送达人特定系 统之日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司将中国证监会指定的报刊媒体中的一份或多 份和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。第一百八十二条 公司将符合中国证监会规定条件的媒体和上海证 券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。
新增第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
　十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程第一百七十三条规定的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百八十二条规定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程第一百七十三条规定的 媒体上公告。第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程第一百八十二条规定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十 三条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十 二条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增第一百九十条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第 一百八十二条规定的媒体上或者国家企业信用信
　息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东 可以请求人民法院解散公司。第一百九十四条 公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ………… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在本章程第一百七十三条规定的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ……第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在本章程第一百八十二条规定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关 申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条第二百〇五条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的 依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规 则。
第二百〇一条 本章程自公司股东大会审议通过后实施。第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通过后实施。
（未完）
各版头条