有友食品(603697):有友食品关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和废止部分治理制度

 时间：2025年10月30日 23:31:21 中财网

原标题:有友食品:有友食品关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和废止部分治理制度的公告

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2025-079
有友食品股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和废止
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》及《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：一、取消监事会并废止《监事会议事规则》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

三、修订、制定公司部分治理制度情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况以及《公司章程》的修订情况，对原有的部分治理制度进行了修订并新制定了部分治理制度。本次修订及新制定的制度如下：

序号制度名称变更情况是否需要股 东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会秘书工作细则修订否
4审计委员会工作细则修订否
5战略委员会工作细则修订否
6提名委员会工作细则修订否
7薪酬与考核委员会工作细则修订否
8募集资金管理制度修订是
9投资者关系管理制度修订否
10信息披露暂缓及豁免管理制度修订否
11董事、高级管理人员持股及变动管理办法修订否
12内幕信息知情人登记及保密制度修订否
13独立董事工作细则修订是
14独立董事专门会议制度修订否
15 信息披露事务管理制度 修订 否

16关联交易决策与控制制度修订是
17董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是
18总经理工作细则修订否
19内部审计制度修订否
20对外担保制度修订是
21重大投资管理制度修订是
22重大信息内部报告制度修订否
23控股股东、实际控制人行为规范修订是
24年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
25董事离职管理制度制定否
按上述列表所示，部分治理制度尚需提交公司股东会审议。

上述修订及新制定的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第一条 为维护有友食品股份有限公司 （以下简称“公司”或者“本公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。第一条 为维护有友食品股份有限公司 （以下简称“公司”或者“本公司”）、公 司股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 公司章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 之后，有权依照法律以及公司章程的规 定，向有过错的法定代表人追偿第八条 董事长为公司的法定代表人。法 定代表人的产生或更换应当经董事会全 体董事过半数通过。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 公司章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 之后，有权依照法律以及公司章程的规 定，向有过错的法定代表人追偿。
3第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任第九条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
4第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事和高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
5第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监和公司董事会确定的其他人 员。第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监和公司董事会确定的其他人员。
6第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
　应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
7第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十六条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
8第十八条 公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原重庆有友实业有限公司 的股份所对应的净资产折股的方式认购 公司股份，注册资本在公司设立时全部缴 足。第十八条 公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原重庆有友实业有限公司 的股份所对应的净资产折股的方式认购 公司股份。注册资本在公司设立时全部缴 足。
9第十九条 公司股份总数为 42,769.2098万股，公司的股本结构为： 普通股42,769.2098万股，无其他种类股 票。第十九条 公司已发行的股份数为 42,769.2098万股，公司的股本结构为： 普通股42,769.2098万股，无其他种类股 票。
10第二十条 公司不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公 司控股子公司因公司合并、质权行使等原 因持有公司股份的，不得行使所持股份对 应的表决权，并应当及时处分相关上市公 司股份。第二十条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
11第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
12第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
　激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以 下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 公司除上述情形外回购股份的，应当按 照《公司法》《证券法》、中国证监会和 证券交易所的相关规定办理。激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
13第二十六条 公司的股份可以依法转 让、继承或质押。第二十六条 公司的股份应当依法转让、 继承或质押。
14第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十七条 公司不接受本公司的股份 作为质押权的标的。
15第二十八条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份，六个月期满后的每十二个月 内转让的公司股票数量占本人离职前所 持有公司股票总数的比例不超过10%。 除应遵守本条规定外，上述人员转让持有 的公司股份的，应符合法律法规、上海证 券交易所的有关规则及其作出的承诺、声 明的规定。第二十八条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 除应遵守本条规定外，上述人员转让持有 的公司股份的，应符合法律法规、上海证 券交易所的有关规则及其作出的承诺、声 明的规定。
16第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券（包括但不限于股票、存托凭 证、可交换公司债券、可转换公司债券等）第二十九条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或其他具有股权性质的证 券（包括但不限于股票、存托凭证、可交 换公司债券、可转换公司债券等）在买入
　在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
17第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
18第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
19第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东会第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
　会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，对公司的经营 提出建议或者质询。连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条第一款第（五）项的规 定。东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，对公司的经营提出建议或者质 询。连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东有权要 求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条第一款第（五）项的规 定。
20第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 由股东出具相应保密承诺后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东提出的查阅目的必须具体明确、具有 正当性且与股东自身的合法权益相关联。 股东应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后由股东出具相应保密承 诺后予以提供。
21新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
22第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
　人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
23第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
24第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。删除
25第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员、持有公司5%以上有表决权股份的股 东不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责
　司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经 营性资金往来中，应当严格限制占用公司 资金。公司不得以下列方式将资金直接或 者间接地提供给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金 （含委托贷款）给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用，但公司参股公司的其 他股东同比例提供资金的除外。前述"参 股公司"，不包括由控股股东、实际控制 人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他 关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关 联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下 或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、 资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关 联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其 他方式。任。
26新增第四十一条 公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
27新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义
　　务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
28新增第四十三条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
29新增第四十四条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
30第四十一条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事及非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
　决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的交易 事项； （十一）审议批准第四十三条规定的担 保事项及财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的交易事 项； （十）审议批准第四十七条规定的担保事 项及财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
31第四十二条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的，公司除 应当及时披露外，还应当提交股东会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对第四十六条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的，公司除 应当及时披露外，还应当提交股东会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
　金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于 按照本条第一款的规定提交股东会审议， 但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款 第（四）项或者第（六）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的。 本条所称"交易"包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）证券交易所认定的其他交易。 ......金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于 按照本条第一款的规定提交股东会审议， 但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款 第（四）项或者第（六）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的。 本条所称"交易"包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 ......
32第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时；
　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
33第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
34第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，监事会可以自行召集和主持第五十三条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
35第五十条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
　出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。
36第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%（含表决权恢复的优先股 等）。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。
37第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
38第五十三条 监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
39第五十五条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。
　除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
40第五十七条 股东会的通知包括以下内 容： （一）标题，应注明本次会议系某年度股 东会，或某年第几次临时股东会； （二）会议召开时间，至少应列明会议召 开的"年"、"月"、"日"、"时"； （三）会议召开地点，列明具体地点； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）有权出席股东会股东的股权登记 日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）； （七）会议登记时间和登记办法； （八）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （十一）其他事项（包括但不限于参加会 议股东食宿/交通如何处理、地址等）； （十二）其他附件（如授权委托书格式 等）。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）标题，应注明本次会议系某年度股 东会，或某年第几次临时股东会； （二）会议召开时间，至少应列明会议召 开的"年"、"月"、"日"、"时"； （三）会议召开地点，列明具体地点； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）有权出席股东会股东的股权登记 日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）； （七）会议登记时间和登记办法； （八）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （十一）其他事项（包括但不限于参加会 议股东食宿/交通如何处理、地址等）； （十二）其他附件（如授权委托书格式 等）。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3：00。
　认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
41第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
42第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；委托代理人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
43第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书至少应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书至少应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
44第六十四条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。删除
45第六十六条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
46第六十七条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。第六十七条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
47第六十八条 股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。股东会召开时，董事、监事、 高级管理人员应当接受股东的质询。第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
48第六十九条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人，担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人，担任会议主持人，继续开会。
49第七十条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
　体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。确具体。股东会议事规则应列入公司章程 或者作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
50第七十一条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
51第七十二条 董事、监事、高级管理人 员应当在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员应当在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
52第七十三条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。第七十六条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。
53第七十四条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名；第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名；
54第七十五条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。
55第七十八条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （四）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （四）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
56第七十八条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议；第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议；
　（四）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。（四）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
57第七十九条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
58第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，但是类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，但是类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
59第八十四条 董事、非职工代表监事候第八十七条 董事候选人名单以提案的
　选人名单以提案的方式提请股东会表 决。由职工代表出任的监事直接由公司 职工民主选举产生，无需通过董事会以 及股东会的审议。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举两名及以上董事、非职工 代表监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者非职工代表监事时，每一股份拥 有与应选董事或者非职工代表监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会、监事会以及单独或合并持有本 公司发行在外有表决权股份总数的5%以 上的股东有权提名董事、监事候选人。 提名董事、监事候选人的提名书及董事 （独立董事）、监事候选人出具的愿意担 任董事（独立董事）、监事的承诺书应在 召集股东会前七日提交给本公司董事会。 在累积投票制下，选举董事、非职工代 表监事时，按以下程序进行： （一）董事选举时，出席股东会的股东所 拥有的投票权等于其所持有的股份总数 乘以应选董事数之积，出席股东可以将其 拥有的投票权全部投向一位董事候选人， 也可以将其拥有的股票权分散投向多位 董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举 实行分开投票。具体操作如下：选举独立 董事时，出席股东所拥有的投票权等于其 所持有的股份总数乘以该次股东会应选 独立董事人数之积，该部分投票权只能投 向该次股东会的独立董事候选人；选举非 独立董事时，出席股东所拥有的投票权等 于其所持有的股份总数乘以该次股东会 应选出的非独立董事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东会的非独立董事 候选人； （三）在选举独立董事和非独立董事候选 人时，出席股东可以将其所拥有的投票权 任意分配，投向一人或多人，但其所投向 的独立董事或非独立董事人选的总人数 不得超过该次股东会应选的独立董事或方式提请股东会表决。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举两名及以上董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会以及单独或合并持有本公司发行 在外有表决权股份总数的5%以上的股东 有权提名非独立董事候选人。 提名董事候选人的提名书及董事（独立董 事）候选人出具的愿意担任董事（独立董 事）的承诺书应在召集股东会前七日提交 给本公司董事会。 在累积投票制下，选举董事时，按以下程 序进行： （一）董事选举时，出席股东会的股东所 拥有的投票权等于其所持有的股份总数 乘以应选董事数之积，出席股东可以将其 拥有的投票权全部投向一位董事候选人， 也可以将其拥有的股票权分散投向多位 董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举 实行分开投票。具体操作如下：选举独立 董事时，出席股东所拥有的投票权等于其 所持有的股份总数乘以该次股东会应选 独立董事人数之积，该部分投票权只能投 向该次股东会的独立董事候选人；选举非 独立董事时，出席股东所拥有的投票权等 于其所持有的股份总数乘以该次股东会 应选出的非独立董事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东会的非独立董事 候选人； （三）在选举独立董事和非独立董事候选 人时，出席股东可以将其所拥有的投票权 任意分配，投向一人或多人，但其所投向 的独立董事或非独立董事人选的总人数 不得超过该次股东会应选的独立董事或 非独立董事总人数； （四）出席股东投票时，其所投出的投票 权总数不得超过其实际所有的投票权总
　非独立董事总人数； （四）出席股东投票时，其所投出的投票 权总数不得超过其实际所有的投票权总 数。如股东所投出的投票权总数超过其实 际拥有的投票权总数的，则按以下情形区 别处理： 1、该股东的投票权只投向一位候选人的， 按该股东所实际拥有的投票权计算； 2、该股东分散投向数位候选人的，计票 人员应向该股东指出，并要求其重新确认 分配到每一候选人身上的投票权数额，直 至其所投出的投票权总数不大于其所拥 有的投票权为止。如经计票人员指出后， 该股东仍不重新确认的，则该股东所投的 全部选票均作废，视为弃权； 3、股东会主持人应在会上向出席股东明 确说明以上应注意事项，计票人员应认真 核对选票，以保证投票的公正、有效； （五）董事的当选原则：董事候选人以得 票总数决定是否能被选举为董事，所当选 的董事应为得票总数由高往低排列，位次 与本次应选董事人数相同的董事候选人， 但当选董事的得票总数应占出席当次股 东会投票总数的5%（含5%）以上；如二 名或二名以上董事候选人的得票总数相 等，且该得票总数在应当选的董事中最 少，如其全部当选将导致董事总人数超过 该股东会应选出董事人数的，股东会应就 上述得票总数相等的董事候选人按本细 则规定的程序进行再次选举，直至选出该 次股东会规定人数的董事时止；出席股东 投票完毕后，由股东会计票人员清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况， 按上述方式确定当选董事，并由会议主持 人当场公布当选的董事名单。 （六）非职工代表监事选举时，参照本 款第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（五）项所述程序进行； （七）股东会进行多轮选举时，须根据每 轮选举应当选举董事或监事人数重新计 算股东累积投票表决权数。 当选董事、监事人数少于拟选董事、监 事人数的，分别按以下情况处理： （一）当选的董事、监事不足章程规定数。如股东所投出的投票权总数超过其实 际拥有的投票权总数的，则按以下情形区 别处理： 1、该股东的投票权只投向一位候选人的， 按该股东所实际拥有的投票权计算； 2、该股东分散投向数位候选人的，计票 人员应向该股东指出，并要求其重新确认 分配到每一候选人身上的投票权数额，直 至其所投出的投票权总数不大于其所拥 有的投票权为止。如经计票人员指出后， 该股东仍不重新确认的，则该股东所投的 全部选票均作废，视为弃权； 3、股东会主持人应在会上向出席股东明 确说明以上应注意事项，计票人员应认真 核对选票，以保证投票的公正、有效； （五）董事的当选原则：董事候选人以得 票总数决定是否能被选举为董事，所当选 的董事应为得票总数由高往低排列，位次 与本次应选董事人数相同的董事候选人， 但当选董事的得票总数应占出席当次股 东会投票总数的5%（含5%）以上；如二 名或二名以上董事候选人的得票总数相 等，且该得票总数在应当选的董事中最 少，如其全部当选将导致董事总人数超过 该股东会应选出董事人数的，股东会应就 上述得票总数相等的董事候选人按本细 则规定的程序进行再次选举，直至选出该 次股东会规定人数的董事时止；出席股东 投票完毕后，由股东会计票人员清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况， 按上述方式确定当选董事，并由会议主持 人当场公布当选的董事名单。 （六）股东会进行多轮选举时，须根据每 轮选举应当选举董事人数重新计算股东 累积投票表决权数。 当选董事人数少于拟选董事人数的，分别 按以下情况处理： （一）当选的董事不足章程规定的董事会 成员人数的三分之二的，则应对未当选董 事候选人进行第二轮选举； （二）若经第二轮选举仍未达到上述要求 时，则应在本次股东会结束后两个月内再 次召开股东会，对缺额董事进行选举； （三）当选董事人数超过章程规定的董事
　的董事会、监事会成员人数的三分之二 的，则应对未当选董事候选人和/或监事 候选人进行第二轮选举； （二）若经第二轮选举仍未达到上述要求 时，则应在本次股东会结束后两个月内再 次召开股东会，对缺额董事、监事进行选 举； （三）当选董事、监事人数超过章程规 定的董事会、监事会成员人数的三分之 二的，则缺额在下次股东会上选举填补。会成员人数的三分之二的，则缺额在下次 股东会上选举填补。
60第八十九条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
61第九十条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十三条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
62第九十一条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十四条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
63第九十五条 股东会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在该次 股东会会议结束后立即就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在该次股东会会议结束 后立即就任。
64第九十七条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：
　... （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 ...... （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 ...
65第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东会同意，直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易（董事、监事、高级 管理人员的近亲属，董事、监事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、监事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本项规 定）； （六）未经股东会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务（除非根据法律、行政 法规或者公司章程的规定，公司不能利 用该商业机会）； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
　　项规定。
66第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
67第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当在前述事实发生之日起60 日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数或因独立董事辞职导致董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前面两款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百零五条 董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，董事会将在2个交易日内披露有关情 况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当在前述事实发生之日起60 日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数或因独立董事辞职导致董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前面两款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
68第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其第一百零六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持 续期限应该根据公平的原则，结合事项的 性质、对公司的重要程度、对公司的影响 时间以及与该董事的关系等因素综合确 定。其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密的保密义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他忠诚义务的持续期限应该根据公 平的原则，结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事 的关系等因素综合确定。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
69第一百〇五条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百零九条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任
70第一百〇八条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务。第一百一十二条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
71第一百一十三条 独立董事应当应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会规定、证券交易所业务规则和 公司章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。第一百一十三条 独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会规定、证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
72第一百一十二条 独立董事应当 具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件：第一百一十六条 独立董事应当具 备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当符合下列基本条件：
　（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有第一百一十三条所要求的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济 等履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）具有足够的时间和精力履行独立 职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的其他条件。（一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有第一百一十七条所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济等 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）具有足够的时间和精力履行独立职 责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的 其他条件。
73第一百一十三条 独立董事必须具有 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； ...第一百一十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； ...
74第一百一十四条 公司董事会、监 事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选第一百一十八条 公司董事会单独 或合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东会
　人，并经股东会选举决定。选举决定。
75新增第一百二十四条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
76新增第一百二十五条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百二十三条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百二十 四条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
77第一百二十二条 公司设董事会，对股 东会负责。第一百二十七条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，设董事长1人，独立董 事3人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
78第一百二十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司年度财务预算方案、 决算方案。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十三条第一 款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 购本公司股份作出决议；
　（十六）对公司因本章程第二十三条第一 款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章、本 章程授予或者股东会授予的的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。（十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程授予或者股东会授予的的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
79第一百二十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 经股东会授权，董事会有权就下列非关联 交易行使下列职权，达到股东会批准权限 的，由董事会提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上述所称"交易"包括下列事项：（一）购 买或出售资产；（二）对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子第一百三十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 经股东会授权，董事会有权就下列非关联 交易行使下列职权，达到股东会批准权限 的，由董事会提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上述所称"交易"包括下列事项：（一）购 买或出售资产；（二）对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）；（三）提供财务 资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）；（四）提供担保（含对控股子公司担
　公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六） 委托或者受托管理资产和业务；（七）赠 与或受赠资产；（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转让或者受让； （十）签订许可协议；（十一）放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）；（十二）交易所或公司章程规定的其 他需要由董事会审议的事项。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 经股东会授权，董事会有权审议公司与关 联自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易（公司提供担保除外）、与关 联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外），达到股东会批准权限的，由董事会 提交股东会审议。 公司发生"财务资助"、"提供担保"交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助的资助对象为公司合并报表范 围内的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前款规 定。 违反公司章程明确的股东会、董事会审批 对外担保权限的，应当追究责任人的相应 法律责任和经济责任。上述事项涉及其他 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司章程或者证券交易所另有规定的，从 其规定。保等）；（五）租入或租出资产；（六）委 托或者受托管理资产和业务；（七）赠与 或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九） 研究与开发项目的转让或者受让；（十） 签订许可协议；（十一）放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十 二）交易所或公司章程规定的其他需要由 董事会审议的事项。上述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 经股东会授权，董事会有权审议公司与关 联自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易（公司提供担保除外）、与关 联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外），达到股东会批准权限的，由董事会 提交股东会审议。 公司发生"财务资助"、"提供担保"交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助的资助对象为公司合并报表范 围内的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前款规 定。 违反公司章程明确的股东会、董事会审批 对外担保权限的，应当追究责任人的相应 法律责任和经济责任。上述事项涉及其他 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司章程或者证券交易所另有规定的，从 其规定。
80第一百二十九条 董事会设董事长1 人，可设副董事长。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。删除
81第一百三十三条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会第一百三十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董
　会议。事会会议。
82第一百三十七条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百四十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告， 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
83第一百三十八条 董事会决议表决方式 为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用视频、传真、电话、 电子邮件、特快专递、专人送达、挂号信 函等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。第一百四十一条 董事会召开会议的方 式为：董事会以现场召开为原则。经全体 董事同意，在保障董事充分表达意见的前 提下，可通过视频会议、电话会议、书面 传签或其他符合法律法规及公司章程规 定的通讯方式召开。董事会决议的表决可 采用书面投票、举手表决或电子投票等方 式进行。所有表决结果应形成书面决议， 并由参会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用视频、传真、电话、 电子邮件、特快专递、专人送达、挂号信 函等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
84新增第一百四十五条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
85新增第一百四十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会 成员及召集人由董事会选举或更换。
86新增第一百四十七条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中
　　的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、国务院证券监督管理机构规定和本 章程规定的其他事项。
87新增第一百四十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
88新增第一百四十九条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议
　　决定。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
89新增第一百五十条 董事会提名委员会、薪 酬与考核委员会人员组成： （一）委员会成员由3名董事组成，其 中2名独立董事。 （二）委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者三分之一以上董事提 名，并由董事会选举产生。 （三）委员会设主任委员（召集人）一 名,由独立董事委员担任,负责主持委员 会工作；主任委员由董事长或全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 （四）委员会任期与董事会任期一致,委 员任期届满,连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,并由董事会根据上述规定补足 委员人数。 委员可以在任期届满以前向董事会提出 辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及 对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起董事会注意的情况进行说明。 经董事会审议通过，可对委员会委员在 任期内进行调整。 独立董事辞职导致委员会中独立董事所 占的比例不符合相关法律、法规及《公
　　司章程》的规定时，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事辞职之 日起六十日内完成补选。 （五）经董事长或全体董事的三分之一 以上提议并经董事会讨论通过，可对委 员会委员在任期内进行调整。
90新增第一百五十一条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
91新增第一百五十二条 战略委员会的主要 职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行 研究并提出建议。 （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准或审议的重大投资、融资方案进行 研究并提出建议。 （三）对《公司章程》规定须经董事会
　　批准或审议的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议。 （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议。 （五）对以上事项的实施进行检查。 （六）董事会授权的其他事宜。
92新增第一百五十三条 薪酬与考核委员会 的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗 位的主要职责、范围、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 计划或方案； 薪酬计划或方案主要包括（但不限于） 绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要制度和方案等； （二）拟订董事基本薪酬方案，报公司 董事会审议通过后提交股东会审议，经 批准后实施。 （三）审查公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督； （五）就下列事项向董事会提出建议： （a）董事、高级管理人员的薪酬；（b） 制定或者变更股权激励计划、员工持股
　　计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就；（c）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
93第一百四十三条 董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董 事的情形适用于董事会秘书。第一百五十五条 董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，由董事会委任。
94第一百四十四条 董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与 证券监管机构、投资者及实际控制人、中 介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会 议，参加股东会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券 交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促公司等相关主体及时回复上海证 券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理 人员就相关法律法规、上海证券交易所 相关规定进行培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员第一百五十六条 董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与 证券监管机构、投资者及实际控制人、中 介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会 议，参加股东会会议、董事会会议及高级 管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券 交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促公司等相关主体及时回复上海证 券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相 关法律法规、上海证券交易所相关规定进 行培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律
　遵守法律法规、上海证券交易所相关规定 和公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、监事和高级管理人 员作出或者可能作出违反有关规定的决 议时，应当予以提醒并立即如实向上海证 券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履 行的其他职责。法规、上海证券交易所相关规定和公司章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司、董事和高级管理人员作出或者可能作 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履 行的其他职责。
95第一百四十六条 董事会秘书应当由具 有大学专科以上学历，从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担 任。 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、 金融、企业管理等方面的知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守法 律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的处理公共事务的能力。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘，报证券交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事和董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。第一百五十八条 董事会秘书应当掌握 财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识，具有良好的个人品质和职业道 德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠 诚地履行职责，并具有良好的处理公共事 务的能力。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘，报证券交易所备案并公告。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事和董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。
96第一百四十七条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监和公司董事会确定的其他人员为 公司高级管理人员第一百五十九条 公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监和公司董事会确定的其他人员为 公司高级管理人员。
97第一百四十八条 本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务 和第一百条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十条 本章程关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
98第一百四十九条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百六十一条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
99第一百五十一条 总经理对董事会负 责，由董事会决定聘任或者解聘。总经 理对董事会负责，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百六十三条 总经理对董事会负责， 由董事会决定聘任或者解聘。总经理行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
100第一百五十三条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十五条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
101第一百五十六条 高级管理人员应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百六十八条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
102第一百六十六条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人， 不设副主席。监事会主席由全体监事过删除
　半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。　
103第一百六十七条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员履行廉洁 从业、诚信从业等情况进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉删除
　讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管理 人员提交执行职务的报告； （十）法律、行政法规和本章程规定的 其他职权。　
104第一百六十八条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。删除
105第一百六十九条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由监事会拟定， 股东会批准。删除
106第一百七十条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。删除
107第一百七十一条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会认为应当通知的其他内容。删除
108第一百七十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。第一百七十一条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
109第一百七十四条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十二条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
110第一百七十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司，给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
111第一百七十八条 公司利润分配相关事 项如下： （一）股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的长远和可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分 配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向 股东分配利润的原则；（3）同股同权、同 股同利的原则；（4）公司持有的本公司股 份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、监事会和股东会对利润分 配政策的决策和论证应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红 条件下，公司采取现金、股票或两者相结 合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。在保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下，基于回 报投资者和分享企业价值的考虑，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，当公司股票估值处于合理范围内， 公司可以在实施现金分红的同时进行股 票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司一 般按照年度进行现金分红，公司董事会可 以根据公司发展需要进行中期现金分红。 （三）利润分配的期间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利润 时，应当进行年度利润分配，特别是现金 分红，除此之外，公司董事会可以根据公 司盈利及资金需求等情况进行中期利润 分配。 （四）利润分配的条件和比例 1.现金分红条件及比例 （1）公司拟实施现金分红时应满足以下 条件： ①公司在当年盈利、累计未分配利润为 正； ②公司现金流可以满足公司正常经营和第一百七十六条 公司利润分配政策 （一）现金股利政策目标 公司实行稳定、持续的现金股利政策。综 合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回 报等因素，优先采用现金分红方式，确保 利润分配政策连续性和稳定性，切实提升 股东投资回报。 （二）股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的长远和可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分 配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向 股东分配利润的原则；（3）同股同权、同 股同利的原则；（4）公司持有的本公司股 份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润 分配政策的决策和论证应当充分考虑独 立董事、审计委员会成员和公众投资者的 意见。 （三）利润分配形式 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红 条件下，公司采取现金、股票或两者相结 合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。在保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下，基于回 报投资者和分享企业价值的考虑，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，当公司股票估值处于合理范围内， 公司可以在实施现金分红的同时进行股 票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司一 般按照年度进行现金分红，公司董事会可 以根据公司发展需要进行中期现金分红。 （四）利润分配的期间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利润 时，应当进行年度利润分配，特别是现金 分红，除此之外，公司董事会可以根据公 司盈利及资金需求等情况进行中期利润 分配。 （五）利润分配的条件和比例
　持续发展的需求； ③审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。 （2）如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司应当采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%。 （3）如公司出现以下重大投资计划或重 大现金支出情形时，可以不实施现金分 红： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购 买资产或购买设备等交易累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的20%。 （4）公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司 的股东权利，根据全资或控股子公司公司 章程的规定，尽力促成全资或控股子公司 向公司进行现金分红，并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。公1.现金分红条件及比例 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足 以下条件： ①公司在当年盈利、累计未分配利润为 正； ②公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； ③审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； ④无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生。 （2）现金分红比例： 公司应当采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%。 （3）公司存在下列情形之一的，可以不 实施利润分配： ①公司当年年末累计未分配利润为负； ②公司资产负债率持续高于70%； ③审计机构对公司最近一年审计报告出 具非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见； ④法律法规、监管规定或公司章程规定的 其他情形。 （4）公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为
　司应确保重要全资或控股子公司（指当年 实现的归属于母公司所有者净利润占公 司合并口径归属于母公司所有者净利润 10%以上的子公司）每年现金分红不低于 当年实现的可分配利润的30%。 （六）利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立 董事、外部监事（如有）和公众投资者 的意见，公司利润分配决策程序具体如 下： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件 时，公司董事会应当根据公司的具体经 营情况和市场环境，制订中期利润分配 方案（拟进行中期分配的情况下）、年度 利润分配方案，利润分配方案中应说明 当年未分配利润的使用计划。 （2）董事会制订利润分配方案时应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，利润分配方案需经董事 会过半数表决通过，独立董事应当对利 润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案 进行审核并发表审核意见，若公司有外 部监事，则外部监事应对监事会审核意 见无异议。公告董事会决议时应同时披 露独立董事、监事会（包括外部监事， 如有）的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应 提交股东会审议批准，股东会审议时， 公司应当提供网络投票等方式以方便社 会公众股东参与股东会表决。股东会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台、召开投资者见面会等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未 制订现金利润分配方案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司 的股东权利，根据全资或控股子公司公司 章程的规定，尽力促成全资或控股子公司 向公司进行现金分红，并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。公 司应确保重要全资或控股子公司（指当年 实现的归属于母公司所有者净利润占公 司合并口径归属于母公司所有者净利润 10%以上的子公司）每年现金分红不低于 当年实现的可分配利润的30%。 （七）利润分配应履行的程序 公司董事会负责审议利润分配方案。公司 在进行利润分配时，公司董事会应当结合 《公司章程》、盈利情况、资金需求和股 东回报规划预先制定分配预案并进行审 议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以 上董事同意方可通过。 公司董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。 （八）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，调 整利润分配政策的提案中应详细论证并 说明原因，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案需提交董 事会审议，经全体董事过半数同意后，方 能提交公司股东会审议。有关调整利润分 配政策的议案应经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，该次股东 会应同时向股东提供股东会网络投票系 统，进行网络投票。
　的，应当在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途；独立董事、监事 会应当对此发表审核意见，其中外部监 事（如有）应对监事会意见无异议。 （七）利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整 本章程确定的利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，由董事会在股东 会提案中详细论证和说明原因；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，须经董事会审议通过 后提交股东会批准，有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见；公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股 东会表决。 如公司需调整利润分配政策，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策 调整议案。利润分配政策调整议案需经 过半数独立董事同意并经监事会表决通 过后方可提交股东会审议。 董事会需在股东会提案中详细论证和说 明原因，独立董事、监事会应当对利润 分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司 股东会审议，并由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。公司在特殊情况下无法按照 既定的现金分红政策或者最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在 年度报告中披露具体原因。　
112第一百七十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
113第一百八十条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实删除
　施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。　
114新增第一百七十八条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
115新增第一百七十九条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
116新增第一百八十条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
117新增第一百八十一条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
118新增第一百八十二条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
119第一百八十二条 公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。第一百四十八条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
120第一百八十三条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司董事、监事、高级管理人员以及控 股股东、实际控制人应当向会计师提供必 要的工作条件，包括允许会计师接触与编 制财务报表相关的所有信息，向会计师提 供审计所需的其他信息，允许会计师在获第一百八十五条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司董事、高级管理人员以及控股股东、 实际控制人应当向会计师提供必要的工 作条件，包括允许会计师接触与编制财务 报表相关的所有信息，向会计师提供审计 所需的其他信息，允许会计师在获取审计
　取审计证据时不受限制地接触其认为必 要的内部人员和其他相关人员，保证定期 报告的按期披露。证据时不受限制地接触其认为必要的内 部人员和其他相关人员，保证定期报告的 按期披露。
121第一百八十六条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送达； （二）以特快专递、传真或电子邮件的 方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百八十八条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送达； （二）以邮件或电子邮件的方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
123第一百九十条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、特快专递、传真或 电子邮件的方式。删除
124新增第一百九十六条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
125第一百九十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定的信息披露网站和报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百九十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定的信息披露网站和报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
126第一百九十六条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。第一百九十八条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
127第一百九十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的信息披露网站和报刊上公告。第一百九十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的信息披露网站和报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
128第一百九十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定的信息披露网站和报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 公司依照本章程第一百七十六条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 公司违反本章程规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。第二百零一条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的信息披露网站和 报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 另有规定的除外。 第二百零二条 公司依照本章程第一百 七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百零一条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在中国证监会指定的信息披露 网站和报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 第二百零三条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
129新增第二百零四条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
130第二百〇三条 公司因本章程第二百〇 一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清第二百零八条 公司因本章程第二百零 六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清
　算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
131第二百〇四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零九条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
132第二百〇五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的信息披露网站和报刊上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第二百一十条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的信息披露网站和报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
133第二百〇七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
134第二百〇九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百一十四条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
135第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
136第二百一十八条 本章程所称"以上"、" 以内"、"以下"，都含本数；"以外"、" 低于"、"多于"、"不足"不含本数。第二百二十三条 本章程所称"以上"、" 以内"、"以下"，都含本数；"过"、"以外 "、"低于"、"多于"、"不足"不含本数。
137第二百二十条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百二十五条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
（未完）
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