亚翔集成(603929):亚翔集成—关于取消监事会并修订公司章程

 时间：2025年10月30日 23:21:00 中财网

原标题:亚翔集成:亚翔集成—关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：603929 证券简称：亚翔集成 公告编号：2025-041
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。一、修订《公司章程》的概述
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等规定，公司拟结合实际修订《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。

二、取消监事会并修订《公司章程》的相关情况
（一）取消监事会情况
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事会主席、监事等相关职务相应解除，同时《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

（二）修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要情况如下：1、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；3、对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。

具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、《公司章程》主要内容修订对照表

修订前章程拟修订章程
目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份
修订前章程拟修订章程
第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 CEO执行长（总经理）及其他高级管理人 员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币21,336万元。第六条 公司注册资本为人民币21,336万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总 额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注 册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的 事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司法定代表人由执行公司事务的董事 担任，董事长代表公司执行事务。
修订前章程拟修订章程
　董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产 生。 经公司董事会全体董事的过半数通过选举更换董 事长，即为变更法定代表人。 董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、CEO执行长（总经理）和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 CEO执行长（总经理）和其他高级管理人员。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 同次发行的同种类股份，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有 本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 可以采用下列方式增加资本：第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以 采用下列方式增加资本：
修订前章程拟修订章程
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 的25%；离职后六个月内不得转让其所持有的公 司股票。公司董事、监事、高级管理人员在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司
修订前章程拟修订章程
易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的 比例不得超过50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票 上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职 申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并 申请锁定其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利 和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时 向公司报告并由公司在证券交易所指定网站公 告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市 之日起一年内不得转让其所持公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级 管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵 守上述规定。股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积 转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所指定网站公告。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
修订前章程拟修订章程
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所 赋予的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，除应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定外，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后依法予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质性影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。
修订前章程拟修订章程
　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：第三十九条 公司股东承担下列义务：
修订前章程拟修订章程
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司做出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得滥用其控制权损害公司或其它股东的利 益，包括但不限于： 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公 司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任 何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独 立性。 （二）控股股东及实际控制人应支持公司深化劳 动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制， 建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录 用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的 各项制度。 （三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名， 应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
修订前章程拟修订章程
程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不 得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事 会任免公司的高级管理人员。 （四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依 法作出。控股股东及实际控制人不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损 害公司及其他股东的权益。　
--第二节 控股股东和实际控制人
--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
修订前章程拟修订章程
--第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
--第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划及员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。第四十五条 股东会由全体股东组成，股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对发行公司债券做出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式做出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划及员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
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额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提 供担保。公司董事会及财务部是公司担保行为的 管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财 务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注 意相应担保时效期限。一旦发现未按照本章程规 定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或 违规或异常对外提供担保，应及时向董事会、监 事会及上海证券交易所报告并履行相关信息披露 程序。 相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员）未按照本 章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序 擅自或违规或异常对外提供担保，对公司造成损 失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任 人的法律责任。额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东（或者与该股东具有一致行动关系的股东）， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担 保。公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和 基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指 定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保 时效期限。一旦发现未按照本章程规定的审批权限 或者违反审批权限、审议程序擅自或者违规或异常 对外提供担保，应及时向董事会、审计委员会及上 海证券交易所报告并履行相关信息披露程序。 相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员）未按照本章程规定的 审批权限或者违反审批权限、审议程序擅自或者违 规或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当 承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责 任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东 大会不定期召开，出现本章程第四十四条规定的第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。
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应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。　
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总 数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数或者少于本章程所定人数的三分之二时即董事 会成员低于六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司 所在地或公司董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并 说明原因。第四十九条本公司召开股东会的地点为公司所 在地或公司董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
--第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召 开股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
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同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在做出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交易 所备案。 在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 在股东会做出决议前，召集股东持股比例不得低于
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低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围内 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开 当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会 通知中规定股东大会的催告程序。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算股东会 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
修订前章程拟修订章程
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。第六十二条 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。第六十三条 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日期的至少二个交易 日向股东说明原因。第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日期的至少二个工作日向股东说 明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自 出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席 股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
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示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书。本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会。
第六十八条 出席会议人员的登记册由公司负 责制作。登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。第七十二条 出席会议人员的登记册由公司负 责制作。登记册载明参加会议人员姓名(或者单位 名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上 董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
修订前章程拟修订章程
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报 告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事 也应做出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
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料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）公司年度报告； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）变更募集资金用途事项； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划及员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联 交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过。第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请 回避时，其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事 项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持 有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以 书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会 议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的 董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事候选人由董事会提名或者由持有或者合计持 有公司有表决权股份1%以上股东以书面形式向召 集人提名。 召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后， 持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股 东可以在股东会召开之前提出新的董事候选人，由 召集人按照本章程第五十九条的规定执行。
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四条的规定执行。 法律法规对独立董事、由职工代表担任的监事的 提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。　
第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间 分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集 中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决 定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知 时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、 候选人声明、独立董事履历表等材料报送上海证 券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的 有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面 意见。上海证券交易所在收到上述材料的五个交 易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选 人，公司不得将其提交股东大会审议。召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董 事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况 进行说明。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合 任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格 的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应 当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后 切实履行职责。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲 自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经 历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第九十条 股东会就选举董事进行表决时，实行 累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由地在 董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多 少决定当选董事。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 公司披露召开关于选举独立董事的股东会通知时， 应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人 声明、独立董事履历表等材料报送上海证券交易所 备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上海证 券交易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立 董事候选人的任职资格进行审核。对于上海证券交 易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提 交股东会审议。召开股东会选举独立董事时，公司 董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交 易所提出异议等情况进行说明。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说 明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等 有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议， 就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系 等情况进行说明。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出 决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予 表决。第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东 会将不得对提案进行搁置或者不予表决。
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第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人， 有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 控股股东、实际控制人、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议中作特别提示。第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提 示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事的就任时间为选举该 董事、监事的股东大会决议通过之日。第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事的就任时间为选举该董事的股东会决 议通过之日。
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第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由CEO执行长（总经理）或者其他高级管 理人员兼任，但兼任CEO执行长（总经理）或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
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不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事 本身的合法利益有要求； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依 法承担连带责任； （十一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内 以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权 利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理 的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意 见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的
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地选择受托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共 传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关 问题和情况为由推卸责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见； 因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择 受托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传 媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及 时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得 以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情 况为由推卸责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，公司应当在六十日内完成补选，在补选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，公司应当在六十日内完成补选，在补选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负 有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公 司董事协助、纵容控股股东、实际控制人及其关第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
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联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对 直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免。赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企 业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东 会予以罢免。
第一百零八条 公司须按照法律、行政法规、 部门规章、中国证监会和证券交易所颁布的规范 性文件制定独立董事制度。删除
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负 责。第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由9名董事组成，公司董事包括3名独立董 事，1名职工代表董事。董事会设董事长1人，可 设副董事长1人，董事长与副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会 会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项 提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其 他董事独立行使职权。董事长应当严格遵守董事会 集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。
第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董 事长1人，公司董事包括3名独立董事。　
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司职能部门负责人（部门总经理）、副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司CEO执行长（总经理）、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据CEO执行长（总经理）的提名， 决定聘任或者解聘公司职能部门负责人（部门总经 理）、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬与考核、 战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以 上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽 责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行 审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董 事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定 的其他事项。 2、董事会提名委员会 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事；会计师事务所； （十四）听取公司CEO执行长（总经理）的工作汇 报并检查CEO执行长（总经理）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
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（2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 3、董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行 披露。 4、董事会战略委员会 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向 董事会提出建议： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查。　
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会做出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行 借款、风险投资、委托理财、关联交易、对外捐 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：董事会有权决定投 资额占公司最近一期经审计净资产10%（含）-30% （含）的对外投资方案，但涉及运用发行证券募 集资金进行投资的，需经股东大会批准；董事会 有权决定收购出售资产占公司最近一期经审计净 资产10%（含）-30%（含）的收购出售资产事项。 2、资产抵押：董事会有权决定占公司最近一期经 审计总资产10%（含）-50%（含）的资产抵押事 项； 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第 四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上 市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会 审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷 款额占公司最近一期经审计总资产10%（含）-50% （含）的银行贷款。 5、委托理财：董事会有权决定理财范围内的全部 资金占公司最近一期经审计净资产10%（含）-50% （含）的委托理财事项。 6、风险投资：董事会有权决定投资范围内的全部 资金不超过公司最近一期经审计净资产5%的风险 投资事项。风险投资主要是指：法律、法规允许 的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 7、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除 外），由公司董事会审议批准后方可实施，公司不 得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级 管理人员提供借款；公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提 供担保除外），由董事会审议批准后方可实施；公 司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易,应当在董事会购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、 风险投资、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会可以决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：董事会有权决定投 资额占公司最近一期经审计净资产10%（含）-30% （含）的对外投资方案，但涉及运用发行证券募集 资金进行投资的，需经股东会批准；董事会有权决 定收购出售资产占公司最近一期经审计净资产10% （含）-30%（含）的收购出售资产事项。 2、资产抵押：董事会有权决定占公司最近一期经 审计总资产10%（含）-50%（含）的资产抵押事项； 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第 四十六条规定以外的对外担保，但同时应符合上市 规则的规定。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对 外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷 款额占公司最近一期经审计总资产10%（含）-50% （含）的银行贷款。 5、委托理财：董事会有权决定理财范围内的全部 资金占公司最近一期经审计净资产10%（含）-50% （含）的委托理财事项。 6、风险投资：董事会有权决定投资范围内的全部 资金不超过公司最近一期经审计净资产5%的风险 投资事项。风险投资主要是指：法律、法规允许的 对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 7、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除 外），由公司董事会审议批准后方可实施，公司不 得直接或者通过子公司向公司董事、高级管理人员 提供借款；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）， 由董事会审议批准后方可实施；公司与关联人发生 的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易,应当在董事会审议通过后提交股 东会审议。
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审议通过后提交股东大会审议。 8、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未 超过公司最近一期经审计净资产的百分之一。 9、超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通 过后方可实施。8、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未 超过公司最近一期经审计净资产的百分之一。 9、超过上述权限的事项，应提交股东会审议通过 后方可实施。 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启 动对股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即 发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股东所 持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责 任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用 即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金 的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻 重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严 重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第一百一十五条 董事会发现股东有侵占公司 资产行为时应启动对股东所持公司股份“占用即 冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申 请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任 人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用 即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资 金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情 节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于 负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予 以罢免。　
第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。删除
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）董事会授权董事长决定全部项目总承包工 程、机电安装工程、洁净室工程的招投标事项， 并授权董事长签署金额10亿元人民币以下的项 目总承包工程合同、机电安装工程合同、洁净室 工程合同，金额超过10亿元人民币的项目总承包 工程合同、机电安装工程合同、洁净室工程合同 提交公司董事会审议通过后方可实施。在上述授 权范围内，公司参与的项目总承包工程、机电安 装工程、洁净室工程招投标情况及签署工程合同 情况，董事长每年度应向公司董事会进行汇报。 （八）董事会授予的其他职权。第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名CEO执行长（总经理）人选，交董事会 会议讨论表决； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授权董事长决定全部项目总承包工 程、机电安装工程、洁净室工程的招投标事项，并 授权董事长签署金额10亿元人民币以下的项目总 承包工程合同、机电安装工程合同、洁净室工程合 同，金额超过10亿元人民币的项目总承包工程合 同、机电安装工程合同、洁净室工程合同提交公司 董事会审议通过后方可实施。在上述授权范围内， 公司参与的项目总承包工程、机电安装工程、洁净 室工程招投标情况及签署工程合同情况，董事长每 年度应向公司董事会进行汇报。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司可设副董事长，由董事 会选举产生，公司副董事长协助董事长工作，董第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
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事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投 票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯、传真方式进行并做出决议，并 由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章 程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票 表决或者在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯、传真方式进行并做出决议，并由 参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章 程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
--第三节 独立董事
--第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
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--第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
--第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验；
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　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
--第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一 款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
--第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
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　程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
--第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
--第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
--第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
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　议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十条公司董事会设置战略与ESG、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
--第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工 与股东的合法权益。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 CEO执行长（总经理）及其他高级管理 人员
第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、经董事会聘任的职能部门负责人（部第一百四十三条 公司设CEO执行长（总经理） 1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司CEO执行长（总经理）、经董事会聘任的职能
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门总经理）、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。部门负责人（部门总经理）、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经 理连聘可以连任。第一百四十六条 CEO执行长（总经理）每届任 期三年，CEO执行长（总经理）连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司职能部门负 责人（部门总经理）、副总经理、财务负责人等其 他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十七条 CEO执行长（总经理）对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司职能部门负责 人（部门总经理）、副总经理、财务负责人等其他 高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 CEO执行长（总经理）列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。第一百四十八条 CEO执行长（总经理）应制订 经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条 CEO执行长（总经理）工作细 则包括下列内容： （一）CEO执行长（总经理）会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工；CEO执行长（总经理） （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十条 CEO执行长（总经理）可以在任 期届满以前提出辞职。有关CEO执行长（总经理） 辞职的具体程序和办法由CEO执行长（总经理）与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 职能部门负责人（部门总经 理）的任免由总经理提议，由董事会聘任或解聘，第一百五十一条 职能部门负责人（部门总经 理）的任免由CEO执行长（总经理）提名，由董事
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副总经理的任免由总经理提议，由董事会聘任或 解聘，职能部门负责人（部门总经理）、副总经理 协助总经理工作。会聘任或者解聘，副总经理的任免由CEO执行长（总 经理）提名，由董事会聘任或解聘，职能部门负责 人（部门总经理）、副总经理协助CEO执行长（总 经理）工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百三十九 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一节 监事删除
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。删除
第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。删除
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，公司应当在六十日内完成补选，在补选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。删除
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。删除
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第一百四十六条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。删除
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公 司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东、实 际控制人及其关联企业侵占公司资产时，监事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严 重责任的监事提请股东大会予以罢免。删除
第二节 监事会删除
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表 监事1人。监事会设主席1人，监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。删除
第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。删除
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
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会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内 召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公 司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东 提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证 券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。删除
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。删除
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
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当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润归还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百六十条 公司采取现金、股票或者现金 股票相结合的方式分配利润，股东大会对利润分 配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。删除
第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政 策，公司应严格遵守下列规定： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 （二）利润的分配形式及间隔期：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营 能力。 （三）现金分红比例及条件：在制定现金分红政 策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 差异化的现金分红政策：第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政 策，公司应严格遵守下列规定： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分 配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股 东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润的分配形式及间隔期：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进 行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （三）现金分红比例及条件：在制定现金分红政策 时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下 优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分 配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之 二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金 分红能力。 （四）股票股利分配条件：若公司有扩大股本规 模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确 保公司当年可分配利润满足上述现金股利分配之 余，可以提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分 配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意 见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式与公司进行沟通和交流。 公司的利润分配方案由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，由董事会审议通过后提交股东 大会审议决定，公司监事会、独立董事应对利润 分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益 等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当 由出席股东大会的股东所持表决权过半数以上表 决通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未 提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润 分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表 决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东 大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件：若公司有扩大股本规模 需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公 司当年可分配利润满足上述现金股利分配之余，可 以提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配 事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中 小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台 等方式与公司进行沟通和交流。 公司的利润分配方案由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，由董事会审议通过后提交股东会 审议决定，公司独立董事应对利润分配方案是否适 当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东 会审议利润分配预案，应当由出席股东会的股东所 持表决权过半数以上表决通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提 出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说 明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策 调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过方 可提交股东会审议。 董事会需在股东会提案中详细论证和说明调整原 因，独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意 见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东会审 议，其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过，还应当经出 席股东会的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过。公司股东会审议利润分配政策调整方案， 公司应提供网络投票方式。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以
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原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调 整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会 审议，其中，现金分红政策的调整议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，还 应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策调整方案，公司应提供网络投票方式。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以 下原则：1、利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。2、如无重大投资计划或 重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 （八）全资或控股子公司的股利分配：公司下属 全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实 施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使 对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控 股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公 司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公 司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应 做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及 时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当 年实现的可分配利润的60%； （2）实行与控股股东一致的财务会计制度。 （九）有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说下原则：1、利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。2、如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （八）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全 资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施 积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全 资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司 进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进 行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做 出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及 时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年 实现的可分配利润的60%； （2）实行与控股股东一致的财务会计制度。 （九）有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董事发表独立意见。
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明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见。　
--第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
--第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发 出：第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
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（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。删除
第一百七十一条 公司年度股东大会召开二十 日前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的 方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会 指定信息披露报刊为准。删除
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通 知，应以电话或邮件方式通知全体董事。删除
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 知，应以电话或邮件方式通知全体监事。删除
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回 执作为送达日期。第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召 开董事会的会议通知，应以电话方式或者传真方式 或者电子邮件方式通知全体董事。公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回 执作为送达日期。
第一百七十六条 公司指定由中国证监会规定 的报刊或其他媒体为刊登公司公告和其他需要披 露的信息的报刊，指定上海证券交易所网站为登 载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在 其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指 定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式 代替公司公告。第一百七十六条 公司指定由中国证监会规定 的报刊或其他媒体为刊登公司公告和其他需要披 露的信息的报刊，指定上海证券交易所网站为登载 公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他 公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网 站，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替 公司公告。
--第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
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告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定报刊上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
--第一百八十四条公司依照本章程规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
--第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
--第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
--第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
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报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指持股占股份有限公司股本 总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指持股占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。
--第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在当地 主管市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定 执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门 规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有 关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 行。第二百零六条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规 则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程 为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的 规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部 门规章及规范性文件的强制性规定相抵触或冲突 时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的 规定执行。
第二百零一条 本章程由公司经股东大会审 议通过之日起实施。第二百零七条本章程由公司经股东会审议通过 之日起实施。
特此公告!（未完）
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