事会并修订<公司章程>的议案》，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并结合实际情况对《公司章程》进行了修订。本议案尚需股东大会审议。现将有关情况公告如下：一、取消监事会的说明
督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）以及上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规和规范性文件的要求，
因取消监事会，“监事会”替换为“审计委员会”或删除；删除“监事”相关表述；在第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”专节；在第五章“董事和董事会”（原本章标题为“董事会”）中新增“董事会专门委员会”和“独立董事”专节。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 全文“监事会” | 替换为“审计委员会”或删除 |
| 全文“监事” | 删除 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。...营业执照号：
9152000070960790XK。 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
... 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9152000070960790XK。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 无（新增） | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对 |
| 承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的董事会秘书、副总
经理、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人（财务总监，以下同）、董事会秘
书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司发起人为：
... | 第二十条 公司发起人为：
...
公司设立时发行的股份总数为
10,000万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为
1,688,727,685股，公司的股本结构为：
普通股1,688,727,685股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为1,688,727,685股，公司的股本结构
为：普通股1,688,727,685股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加 |
| 方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
... | 资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
... |
| 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
...
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
...
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
... | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
...
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
...
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
... |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵循《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东 |
| 以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 第三十五条 ...
公司股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 ...
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 无（新增） | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所 |
| | 持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
... | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
...
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
...
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
...
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
...
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
... | 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 无（新增） | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 无（新增） | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 无（删除） |
| 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 无（新增） | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 无（新增） | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害 | 第四十六条 对于公司与控股股东
或者实际控制人及其关联方之间发生资
金、商品、服务、担保或者其他资产的
交易，公司应严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联
方占用公司资产的情形发生。
... |
| 公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控
制人及其关联方之间发生资金、商品、
服务、担保或者其他资产的交易，公司
应严格按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东大会审议程序，防止
公司控股股东、实际控制人及关联方占
用公司资产的情形发生。
... | |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项； | 第四十七条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 |
| （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
... | 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
...
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
股东会在审议为股东及其利害关系
人提供的担保议案时，该股东不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。本条
第一款第（三）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司全体董事、高级管理人员及相
关经办部门应严格按照相关法律、法规
及规范性文件的规定审核及执行公司对
外担保事项。
相关经办人违反法律、行政法规、
部门规章、本章程及公司内部规章制度
的相关规定，无视风险擅自对外担保，
造成公司损失的，应依法向公司承担赔
偿责任。经办人怠于履行其职责，给公
司造成损失的，可视情节轻重给予包括
经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
公司董事会有权视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重给予经办人相应的处
分。
公司董事和高级管理人员违反上述
规定的对外担保审批权限、审议程序，
擅自签署对外担保合同或者怠于行使职
责，视为严重违规行为，给公司造成实 |
| | 际损失的，公司应当追究相关人员的责
任。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为：公司所在地或董事会确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或者董事会确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条 经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
... | 第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
... |
| 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
... | 第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
... |
| 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 | 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理 |
| 户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条
...
召开股东大会时，会议主持人违反 | 第七十三条
...
召开股东会时，会议主持人违反议 |
| 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 | 第九十四条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 |
| 见之一：同意、反对或弃权。
... | 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
... |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
...
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
...
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
...
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
...
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
...
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
...
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
...
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条
...
公司董事会中可以有一名职工代
表担任的董事，职工代表董事由职工通 | 第一百零一条
...
公司董事会成员中应当有一名职工
代表，职工代表董事由公司职工通过职 |
| 过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会，无需
提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
... | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
...
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与 |
| | 公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
... | 第一百零三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
... |
| 第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在其辞职生效或者任期届满后的1
年内仍然有效。
... | 第一百零六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其辞任生效或
者任期届满后的1年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
... |
| 无（新增） | 第一百零七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 无（删除） |
| 第一百零五条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零六条 董事会由7至9名
董事组成，设董事长1人。 | 第一百零一十条 公司设董事会，
董事会由7至9名董事组成，设董事长1
人，可以设副董事长1人，董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选 |
| 第一百一十一条 董事会设董事
长1人，可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列
职权：
...
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
...
公司董事会设立审计委员会、战略
与投资委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，内外部审计的
沟通等工作；战略与投资委员会主要负
责对公司发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；提名委员会主要负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就相关
事项向董事会提出建议；薪酬与考核委
员会主要负责制订公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核以及制
订、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 第一百一十一条 董事会行使下
列职权：
... |
| ... | |
| 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会对外投资、资产收购、出售、
置换、抵押、质押或以其它方式进行资
产处置的额度在不超过公司最近一期
经审计的会计报表标明的净资产百分
之三十（含百分之三十）范围内有决定
权。为了规避投资风险，对投资项目要
建立严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
董事会对关联交易决策的额度在
300万元以上（含300万元）且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五至百分之五的范围内有决定权；
对于交易金额在300万元以下（不含
300万元）且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以下（不含百
分之零点五）的关联交易，由总经理办
公会议决定并报董事会备案；对于交易
金额在3000万元以上（含3000万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上（含百分之五）的关联
交易（公司提供担保、受赠现金资产除
外），应提交公司股东大会审议。 | 第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
上述交易（提供担保事项除外）达
到以下标准之一的应当提交股东会审
批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司在连续十二
个月内发生的交易标的相关的同类交 |
| | 易，应当按照累计计算的原则计算交易
标的。已经按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
提供担保事项的审批权限按本章程
第四十八条的规定执行。
未达到股东会审批标准的，由董事
会批准或授权总经理批准。
应由董事会批准的关联交易如下：
（1）公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的关联交易（公司对外担保除
外）；
（2）公司与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易（公司对外担保除外）。
公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，提交股东会审
议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决
方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 | 第一百二十三条 董事会召开会议
采用现场方式或者电话会议、视频会议
等电子通信方式。决议表决采用记名投
票方式。 |
| 行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面传签的方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 无（新增） | 第三节独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事 |
| | 项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 无（新增） | 第四节董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 |
| | 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设置
战略与投资委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百三十九条 战略与投资委员
会主要负责对公司发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 |
| | 第一百四十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排股权计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理
人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1
人，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 | 第一百四十二条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | |
| 第一百二十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
...
（二）组织实施公司年度计划和投
资方案；
...
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
... | 第一百四十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
...
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
...
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
... |
| 第一百三十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
...
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 | 第一百五十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
...
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东 |
| 的利润退还公司。
... | 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
... |
| 无（新增） | 第一百五十八条 公司现金股利政
策目标为剩余股利。
当公司出现下列情形之一的，可以
不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意
见或者带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于70%或者现金及
现金等价物净增加额为负的；
3、经营性现金流量净额为负。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 第一百六十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配
政策为：...
(二)利润分配的形式和条件
公司可采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润。利润分配
中,现金分红优于股票股利。其中，现
金股利政策目标为剩余股利。
...
（五）利润分配的决策程序和机
制：
1、利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利
润分配预案时,应充分听取独立董事及
监事会的意见。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提 | 第一百六十一条 公司利润分配政
策为：...
(二)利润分配的形式和条件
公司可采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润。利润分配中,
现金分红优于股票股利。
...
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配的决策程序
公司董事会结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）意见，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜， |
| 交董事会审议。
2、决策程序
董事会在审议利润分配预案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
...
公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的,应当在年度
报告中披露具体原因。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 提出利润分配方案。
...
公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的,应当在年度报
告中披露具体原因。公司当年利润分配
方案应当经出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
... |
| 第一百五十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 无（删除） |
| 无（新增） | 第一百六十三条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 无（新增） | 第一百六十四条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督 |
| | 指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 无（新增） | 第一百六十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 无（新增） | 第一百六十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 无（新增） | 第一百六十七条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送达、传真、电
子邮件或其他经监事会认可的方式进
行。 | 无（删除） |
| 第一百六十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，
自电子邮件发出之日起第二个工作日
为送达日期；公司通知以传真送出的，
以传真送出之日起第二个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮
件发出之日起第二个工作日为送达日
期；公司通知以传真送出的，以传真送
出之日起第二个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| 无（新增） | 第一百八十一条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 | 第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 |
| 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合中国证监会规定条件
的媒体和上海证券交易所网站上公告。
... | 负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合中国证监会规定条件的媒体
和上海证券交易所网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
... |
| 第一百七十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体和
上海证券交易所网站上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体和上
海证券交易所网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合中国证监会规定条件的媒
体和上海证券交易所网站上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合中国证监会规定条件的媒体
和上海证券交易所网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 无（新增） | 第一百八十七条 公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在符合中国证监会规定 |
| | 条件的媒体和上海证券交易所网站上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。 |
| 无（新增） | 第一百八十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 无（新增） | 第一百八十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原
因解散：
... | 第一百九十一条 公司因下列原因
解散：
...
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程
第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可 | 第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另 |
| 以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在符合中国证监会规定条件的
媒体和上海证券交易所网站上公
告。... | 第一百九十五条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在符合中国证监会规定条件的媒体
和上海证券交易所网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。... |
| 第一百八十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普
通股占公司股本总额百分之五十以上
的股东；持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 | 第二百零五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
... | （二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
... |
| 第一百九十四条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零六条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
（包括章程中引用条款序号改变），不涉及实质意思改变的，不在此作出列示。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露的《贵州
