[担保]海天精工(601882):宁波海天精工股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规的规定以及《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负担的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为其直接或间接控股的公司（以下简称“控股子公司”）提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同、反担保合同等。可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。 第四条 公司的控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。 第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的基本原则 第六条 经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押及符合法律法规规定的其他方式。公司不得以担保等形式，为他人取得公司或公司之母公司的股份提供财务资助，实施员工持股计划的除外。 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理、其他高级管理人员以及其他任何人不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 董事、总经理、其他高级管理人员以及其他任何人未按本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失或使公司面临潜在损失风险的，公司应追究当事人的责任，包括但不限于要求当事人赔偿损失。 股东会、董事会审批对外担保违反法律、行政法规、《公司章程》及本制度规定的审批权限、审议程序，因此给公司造成损失的，公司应追究对相关股东会决议投赞成票的控股股东、对相关董事会决议投赞成票的董事的相应责任。 第八条 上市公司为控股股东、及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条 公司应当按规定向为公司审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外担保的程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务、法律、证券部门。 第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取调查资料，包括但不限于企业情况简介、企业法人营业执照、《公司章程》复印件、被担保方的财务报表、企业信用报告等。 第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企业的资信状况、生产经营状况、财务情况等进行充分分析，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议。 第十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过，并在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 在遵守上述各款规定的前提下，股东会有权根据最近一期经审计的净资产值审议决定公司在机床销售过程中因发生买方信贷业务需提供的对外担保总额度，董事会有权在该对外担保总额度内审批决定实际的对外担保数额。 第十五条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过以外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 如果董事与该审议事项存在关联关系，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十六条 除另有规定外，股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权的过半数通过；如需以特别决议通过的，必须经出席会议股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议以下担保事项时，须经股东会以特别决议审议通过： （一）审议本制度第十四条规定的公司每年度因发生买方信贷业务需提供的对外担保总额度并授权董事会在前述对外担保总额度内可审批决定与买方信贷业务有关的实际对外担保数额； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 第十七条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由法律部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同（如涉及）等法律文件，由财务部门代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（如涉及）。 担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第十八条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同（如涉及）签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同（如涉及）传送至证券、法律部门备案。 第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门会同法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 担保风险控制 第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法人代表个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施（如涉及）。 第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。 在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部门会同法律部门执行反担保措施（如涉及），同时通报公司董事会。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十五条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券和法律部门备案。 第二十六条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第五章 附 则 第二十七条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。 第二十八条 本制度由董事会负责解释。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同。 中财网
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