海天精工(601882):宁波海天精工股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定及《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决； （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联交易和关联人 第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，系指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）或担保（含对控股子公司担保等）； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研发项目； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情况。 第四条 本制度所称关联人是指《上市规则》中所定义的关联人，包括关联法人和关联自然人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第一项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情节之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列的关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的程序与披露 第十条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十二条 除第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规则披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。《上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容。 第十五条 公司披露的关联交易公告，应当按照上海证券交易所当时适用的规则所要求的内容及格式对关联交易进行披露。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十二条的规定。 第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第十条、第十二条的规定。 第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十二条的规定。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四章 关联交易的审批权限 第二十条 董事会有权审批的关联交易权限为： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）30万元人民币以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议通过； （三）为关联人提供担保； （四）虽未达到本条第（一）项和第（二）项的金额标准，但董事会、独立董事认为应提交董事会审核的； （五）股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出审批。 第二十一条 股东会有权审批的关联交易权限为： （一）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第二十二条 公司不得为本制度第五条及第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条、第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第十条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十条或者第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度及《上市规则》规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已经按照第十条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第五章 日常关联交易 第二十七条 公司与关联人发生第三条第（十一）至第（十五）项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第六章 附则 第三十一条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 第三十三条 本制度经公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同。 中财网
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