昭衍新药(603127):北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； （六）签订书面协议的原则。 第二章 关联人和关联交易 第一节上海证券交易所的规定 第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第七条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项及上海证券交易所认定的其他交易。 第二节香港联交所的规定 第八条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项： （一）购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共享服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 关连交易可以是一次性的交易，也可以是持续性的交易。 第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司或其任何附属公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；（3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及 （5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下： （1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象； （3）该基本关连人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及 （4）如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 （四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司； （五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。 公司应当确定公司关联人及关连人士的名单，并及时予以更新，确保关联人及关连人士名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人及关连人士名单及关联关系及关连关系的说明。公司董事会秘书及其授权人士应负责关联人士及关连人士名单的审批、定期更新及识别工作，并及时将更新后的关联人士及关联人士名单传达至公司财务部门、审计部门及相关业务部门供参考、使用。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人及关连人士名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易或关连交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的定价原则 第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章 关联交易的决策权限 第十四条 关联交易的决策权限 根据《上交所上市规则》： （一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第三十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 根据《香港上市规则》，除非符合豁免的规定，公司进行《香港上市规则》下的关连交易应遵守如下申报、公告及独立股东批准的规定： （一）必须先经公司董事会批准，如需发布公告的于获得董事会批准后及时发布公告； （二）如需获得独立股东批准，将关连交易提交股东会由独立股东审议批准；及 （三）在关连交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的性质及程度。 如果按《香港上市规则》第14.07条计算的每个比率（盈利比率除外）符合下述规定，关连交易无需遵守前述申报、公告及独立股东批准的规定：（一）每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%； （二）每个比率（盈利比率除外）均低于1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系；或（三）每个比率（盈利比率除外）均低于5%且每年的交易对价少于300万港元。 除《香港上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈利比率除外）及其计算方式如下： （1）资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；（2）收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；（3）代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及（4）股本比率 ─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数。 符合下述规定的关连交易无需遵守前述独立股东批准的规定，可由董事会通过（公司发行新证券除外）： （一）如果按《香港上市规则》第14.07条计算所计算的每个比率（盈利比率除外） （1）每个比率（盈利比率除外）均低于5%；或 （2）每个比率（盈利比率除外）均低于25%且每年的交易对价少于1000万港元；或 （二）公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，且符合以下情况： （1）公司董事已批准该交易；及 （2）公司独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合公司及整体股东的利益。 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）工程承包； （五）与日常经营相关的其他交易。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。 公司出资额达到第十四条、第十五条规定标准，如果所有出资方均全部以现所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第第十四条、第十五条的规定。 第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条标准的，适用第十四条的规定。已按照第十四条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 根据《上交所上市规则》，公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 根据《香港上市规则》，如一连串关连交易全部均于12个月内完成或属彼此相关，香港联交所可能会要求公司将该等交易合并计算，作为一项交易处理。在这些情况下，公司须遵守合计后的交易所属类别的有关规定。在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否： （一）为公司及或附属公司与同一方进行，或与互相有关连或有其他联系的人士进行； （二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益； （三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 （四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。 如果公司拟进行的交易与公司在之前12个月内签订的任何其他交易存有上述任何情况，公司须提供交易详情予香港联交所，以供香港联交所决定是否将交易合并计算。 第五章 回避表决 第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易或关连交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易或关连交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织，该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、根据有关法律、法规、证券交易所规则以及公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易或关连交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 （四）股东会审议关联交易或关连交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、根据相关规定、或公司、中国证监会、上海证券交易所或香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会在审议关联交易或关连交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第六章 关联交易或关连交易的审议程序 第二十一条 属于总经理办公会有权决策的关联交易或关连交易的审议，按照公司章程和总经理办公会有关规定执行。 第二十二条 公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会或股东会审议前，经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事半数以上同意。公司应在关联交易公告中披露独立董事专门会议的审议情况。 第二十三条 出席董事会的独立董事，对关联董事或关连交易的回避事宜及该项关联交易或关连交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第二十四条 董事会关于关联交易或关连交易事项议案的说明至少应当包括以下内容： （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可做比较或订价受到限制的重大关联交易或关连交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十六条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易或关连交易事项由总经理或总经理办公会议对该等关联交易或关连交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中必需发生的关联交易或关连交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。 第二十七条关联交易或关连交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易或关连交易，公司有权终止。 第二十八条 关联董事的声明 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第二十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十条 公司在审议关联交易或关连交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易或关连交易事项进行审议并做出决定。 第三十一条公司与关连人士进行本制度第八条所列的持续性关连交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）就每项关连交易订立年度上限； （二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序； （三）根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条的规定提交董事会、股东会审议。 第七章关联交易的信息披露 第一节上海证券交易所的规定 第三十二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上交所上市规则》和上海交易所相关业务规则的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、董事会决议公告文稿、独立董事和保荐机构意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易应当履行的审议程序； （三）中介机构的意见；（如适用） （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上交所上市规则》相关条款规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型要求分别披露。 第三十七条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅1次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十二条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照《上交所上市规则》规定履行相关义务。 第四十三条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（三）项、第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第四十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。 第二节香港联交所的规定 第四十五条根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关连交易属于豁免的关连交易： （一）公司或其附属公司发行新证券； （二）证券交易所的买卖证券； （三）公司或其附属公司购回本身证券； （四）董事服务合约和保险； （五）购买或出售消费品或消费服务； （六）共用行政管理服务； （七）与被动投资者的联系人进行的交易； （八）与附属公司层面的关联人进行的交易； （九）《香港上市规则》规定的其他交易。 第四十六条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的信息。 第四十七条 非豁免一次性关连交易按照如下原则处理： （一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。 （二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （三）发布公告后，必须将通函的草稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函派发给股东。 （四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。 在该股东会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。 （五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。 第四十八条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则： （一）就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。 （二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序。 （三）必须按照《香港上市规则》的规定进行披露申报、公告及独立股东批准（包括披露持续性关连交易年度金额上限的计算基准），并按照公司内部的有关授权审批。 （四）遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核披露的有关规定。 （五）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序： 1、如预计交易金额超逾了所披露的上限；或 2、如更新有关协议或重大修订协议条款。 第八章 附则 第四十九条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”，都含本数；“以下”“过”、“以外”、“低于”、“多于”“少于”不含本数。 第五十条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上交所上市规则》规定的披露时点的2个交易日内。 第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会有关规定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、中国证监会有关规定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、中国证监会有关规定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》以及《公司章程》的规定为准。 第五十二条 有关关联交易或关连交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第五十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2025年10月 中财网
 |