上海机电(600835):上海机电日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、上海机电股份有限公司（以下简称：本公司、公司）与上海电气控股集团有限公司（以下简称：电气控股）签署《销售框架协议》；本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯，本公司持有52%股权）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯，本公司持有40%股权）签署《采购框架协议》。 上述日常关联交易的协议及相关交易上限尚须获得本公司股东会的批准，股东会在审议本公司与电气控股、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯相关日常关联交易议案时，本公司关联股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）须回避表决。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（以下简称：自律监管指引第5号），本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。 3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益，公司不会由于相关日常关联交易对关联人形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据上市规则及自律监管指引第5号的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2025年10月30日本公司十一届十六次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为2026年1月1日至2028年12月31日，并对各年度相关日常关联交易的上限作出合理预计： 1、本公司与电气控股签署《销售框架协议》，相关关联董事庄华先生、丁宇2、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署《采购框架协议》，相关关联董事庄华先生、丁宇清先生、万忠培先生在审议上述事项时回避表决。 电气控股系本公司实际控制人，是电气股份的控股股东；电气股份董事长吴磊先生同时担任三菱上海机电电梯的董事长职务，三菱上海机电电梯构成公司的关联人。根据上市规则及自律监管指引第5号，本公司与电气控股、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。 本公司独立董事专门会议认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。 根据上市规则及自律监管指引第5号的有关规定，上述日常关联交易的协议及相关交易上限尚须获得本公司股东会的批准，股东会在审议本公司与电气控股、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、本公司与电气控股日常关联交易 单位：人民币亿元
前次“向关联人销售产品”：因公司与电气控股及附属公司业务关联度较低，公司对集团内业务配套规模的判断与实际需求有差异。 2、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯日常关联交易 单位：人民币亿元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 1、本公司与电气控股日常关联交易 单位：人民币亿元
公司在未来三年，将在集团公司的支持下积极拓展集团内企业产品配套，在现有的基础上增加向关联人销售产品的规模。 2、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯日常关联交易 单位：人民币亿元
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 1、上海电气控股集团有限公司
单位：人民币万元
单位：人民币万元
1、电气控股系本公司实际控制人，是电气股份的控股股东。因此构成本公司的关联人。 2、电气股份董事长吴磊先生同时担任三菱上海机电电梯的董事长职务，因此三菱上海机电电梯构成公司的关联人。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力 本公司及附属公司与电气控股及附属公司、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯过往交易执行情况良好，具备履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）本公司与电气控股的《销售框架协议》 1、基本内容 本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气控股及附属公司（电气控股直接或者间接控股的子公司）销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。 2、定价原则和依据 协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。 3、生效条件及有效期 协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会非关联股东批准后，于2026年1月1日起生效，协议有效期为三年。 4、交易上限 《销售框架协议》 在协议项下经过合理预计，2026年、2027年、2028年三个年度本公司及附属公司向电气控股及附属公司发生的关联销售金额上限分别为：2026年度、2027年度、2028年度均不超过2亿元。 （二）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》 1、基本内容 上海三菱电梯（买方）和三菱上海机电电梯（卖方）协商一致，如因正常业务的需要，且买、卖双方决定就电梯产品和相关服务（以下合称“产品”）的购销进行合作，卖方承诺将按照公平合理的市场价格向买方销售、买方也承诺按照一般商业条款向卖方购买本协议项下的产品，并且双方将另行签订具体的产品采购合同。 2、定价原则和依据 协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。 双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守本协议相关规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。 3、生效条件及有效期 协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会批准后，于2026年1月1日起生效，协议有效期为三年。 4、交易上限 《采购框架协议》 在协议项下经过合理预计，2026年、2027年、2028年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2026年度、2027年度、2028年度均不超过20亿元。 四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况 1、本公司与电气控股之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料，彼此间系长期销售合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。 2、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。 上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。 特此公告 上海机电股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十一日 中财网
 |