金三江(301059):中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:金三江:中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年十月 声明 本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 目录 声明.........................................................................................................................................1 目录.........................................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.............................................................................................3 一、发行人基本情况.......................................................................................................3 二、本次证券发行基本情况.........................................................................................16 .............................................25 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 四、保荐人与发行人存在的关联关系.........................................................................26 第二节保荐人承诺事项.......................................................................................................28 第三节保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断.......................................29第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...............................................................30 一、本次证券发行决策程序.........................................................................................30 二、本次发行符合相关法律规定.................................................................................30 第五节保荐人对发行人持续督导期间的工作安排...........................................................41 第六节保荐人认为应当说明的其他事项...........................................................................42 第七节保荐人对本次可转债上市的推荐结论...................................................................43 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
1、公司主营业务 公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发生变化；二氧化硅具有化学惰性和多孔结构等优良性质和独特属性，被称为“工业味精”，应用领域广泛，我司产品目前主要应用于牙膏领域，属于精细化工新材料。同时公司近几年不断向食品和药品、高端工业（PE蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。 2、公司的主要产品 （1）牙膏领域 牙膏用二氧化硅产品，主要作为磨擦剂应用于牙膏行业，具有众多特点：①化学稳定性好，除溶于强碱外，与其它大部分物质不反应。因此与牙膏其它物料的相容性、配伍性好，膏体稳定而细腻，保质周期长；②二氧化硅的结晶形态无定形，磨擦值可在一定范围内调节，使牙膏膏体具有适宜磨擦值，既能清洁牙齿，又不会磨损牙釉质；③二氧化硅的折光率可在一定范围内调节，是制作透明牙膏的良好磨擦剂；④二氧化硅与氟化物的相容性较好，可使牙膏中的有效氟成分保持较高水平；⑤二氧化硅的吸油值可在较大范围内调节，既可用作磨擦剂，又可用作增稠剂；⑥二氧化硅的纯度高，金属离子少，应用于牙膏具有较高的安全性。 目前，二氧化硅已成为牙膏用磨擦剂的主要品种之一，且预期在较长时期内仍将作为主要牙膏磨擦剂之一，同时在磨料中的占比也在逐年上升。此外公司自主研发的功能性二氧化硅产品，可应用于牙膏领域。例如：（1）抗敏感二氧化硅：通过纯物理方法来实现对牙本质小管进行封堵，从而达到缓解牙齿敏感的功效；（2）高分散二氧化硅：一种极低粘度、分散性极强的二氧化硅，采用特殊工艺制备，适配于电动牙刷等快速分散刷牙场景，从而带来清爽口感。功能性二氧化硅将会引领未来牙膏领域的市场趋势。 （2）食品、药品领域 食品、药品用二氧化硅产品，主要作为抗结剂，抗结剂又称抗结块剂，具有颗粒细微、松散多孔、吸附力强、易吸附等优势。是用来防止颗粒或粉状食品聚集结块，保持其松散或自由流动的物质，其包裹在粉末外，以无数个内在细孔吸收周围空气的潮气，防止食品在储存期间受潮结块。 （3）高端工业领域 PE 蓄电池隔板用二氧化硅产品，主要作为填充剂，是位于正极和负极之间的多孔绝缘材料，其作用是防止短路而同时又允许电荷的自由流动；主要作为隔板的骨架，在隔板中用量占比60%左右。 硅橡胶是一种非结晶性结构，分子间的引力非常低，故未经补强的硫化制品强度极低，无实用价值，因此必须用填料补强。在补强剂中最常用最有效的就是二氧化硅。 二氧化硅加入硅橡胶后，其拉伸强度可提高40～50倍，耐热性和抗电性能也有所改善。 硅橡胶用二氧化硅产品，主要作为补强剂应用于硅橡胶行业，具有纯度高、抗黄性强、透明度高等优势；可显著提高橡胶产品拉伸强度、耐磨、抗老化、抗撕裂等性能。二氧化硅在硅橡胶中的用量占比集中在25%-40%之间。 （4）绿色低碳高性能轮胎领域 绿色低碳高性能轮胎用二氧化硅产品，主要作为耐磨剂和补强剂，具有补强、抗湿滑、减少滚动阻力耐磨等优势，其作用是凭借纳米级颗粒结构和特殊表面性质，既能改善抓地力、降低滚动阻力，又能增强耐磨耐老化性能，还可调节抗撕裂与抗穿刺性能，在保障行车安全、节能减排及适应复杂工况等方面发挥核心作用，绿色轮胎通过添加功能性二氧化硅材料，可大幅降低滚动阻力，显著减少车辆能耗，同时其原材料中环保助剂的使用比例更高，已成为新能源汽车厂商的核心配套选择。 （三）发行人的核心技术和研发情况 1、核心技术情况 公司核心技术均为自主研发，具体情况如下：
公司核心技术均应用于发行人的主要产品及服务，提升了公司产品的竞争优势，为公司的可持续发展提供了技术保障。 2、在研项目情况 公司高度重视新产品及新工艺的自主研究和开发，目前正在从事的研发项目及进展情况如下表所示：
公司始终专注于自主研发投入和相关平台搭建，每年投入大量经费进行新技术、新产品的研发工作，报告期内公司研发费用投入情况如下表所示： 单位：万元
报告期各期，公司研发费用分别为 万元、 万元、 万元及 926.11万元，占营业收入比例分别为4.16%、5.81%、4.62%及4.63%，占比较稳定。 公司研发费用主要由职工薪酬、直接投入等构成。 （四）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债。 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。 3、资产负债率＝总负债/总资产。 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值的平均值。2025年6月末数据已年化。 6、存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。2025年6月末数据已年化。 7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）客户集中度较高风险 报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19,828.06万元、19,856.80万元、27,712.63万元及13,827.75万元，占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及69.11%，客户集中度较高。 公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。从全球牙膏市场格局看，根据Research头部企业研究中心调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%的市场份额。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。 如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。 2）原材料供应商集中风险 报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别为11,317.68万元、11,452.82万元、13,159.92万元及6,464.25万元，占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及60.44%，公司供应商集中度较高。 报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点。但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料。 3）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和20,007.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,092.97万元、3,382.33万元、5,313.97万元和3,030.66万元。 报告期内，发行人营业收入呈现逐年递增的趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。 4 ）环保要求风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时按照最新的环保法规的要求进行相应调整，将给公司生产经营带来不利影响。 2 （）财务风险 1）毛利率下降风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司主营业务毛利率分别为38.22%、32.84%、34.51%和37.98%。报告期内，公司主营业务毛利率相对稳定。 若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司主营业务毛利率产生不利影响。 2）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,713.50万元、7,630.35万元、8,588.75万元及7,394.10万元，占流动资产的比例分别为36.15%、31.33%、29.34%和28.93%。发行人通过制定较为严格的信用管理制度有效地控制了应收账款回收风险，但是随着公司规模的快速增长，新增客户还款能力的不确定性以及现有客户资信情况变化等因素，可能导致发行人面临应收账款坏账损失增加的风险。 3）存货跌价风险 公司采取以销定产的生产模式，随着近年来的经营规模增长，期末存货价值总体增加，报告期各期末，公司存货账面价值为4,086.42万元、4,259.82万元、6,059.25万元和7,006.23万元，占流动资产的比例分别为19.15%、17.49%、20.70%和27.41%。 如果原材料价格和市场环境发生变化，或者为客户生产的定制产品未能成功实现销售，发行人将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。 （3）管理风险 1）实际控制人控制风险 公司实际控制人赵国法、任振雪本次发行前合计控制公司71.46%的股份。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设立及上市以来未发生实际控制人利用其控制地位损害公司及其他股东利益的行为，但未来仍不能排除实际控制人利用其控制地位对公司经营决策及人事变动等施加重大影响，从而侵害其他股东利益的风险。 2）规模扩张导致的管理风险 随着募集资金项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。 2、与行业相关的风险 （1）市场竞争风险 公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要应用于牙膏领域。 公司的主要竞争对手包括赢创工业集团、索尔维集团等。其中赢创工业集团产品涉及牙膏用二氧化硅产品，涵盖磨擦剂、增稠剂等。索尔维集团专注于轮胎橡胶领域的高分散二氧化硅，产品涉及牙膏用二氧化硅产品，涵盖磨擦剂、增稠剂等。 若上述竞争对手的竞争实力显著增强，将对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。 （2）原材料价格波动风险 公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例较高。报告期各期，硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为47.38%、45.56%、46.47%和41.32%。公司上游主要包括硅酸钠在内的化工产品行业，其价格变动主要受石英砂、纯碱价格和化工行业供需关系影响。 若原材料未来价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （3）汇率波动风险 公司的产品二氧化硅部分销售面向国外市场且采用美元结算。报告期内，公司的汇兑损益分别为-348.50万元、-1.49万元、-45.24万元和-54.22万元。随着公司外销业务占比增加，如果人民币汇率出现大幅波动，可能对公司业务收入造成一定影响，从而影响公司的盈利水平。 3、其他风险 1 （）募投项目风险 1）募投项目海外投资的相关风险 本次募投项目选址于马来西亚，马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，马来西亚生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若马来西亚当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险。 2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究与论证，审慎考虑了下游市场情况、竞争态势、市场环境及配套资源、技术水平和资金状况等方面因素。虽然公司已对募投项目进行了充分的论证与研究，但如果行业外部环境发生不利变化、募集资金不能及时到位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。 3）净资产收益率下降风险 本次发行完成并且可转债完成转股后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风险。 4）新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目的实施将新增公司牙膏用二氧化硅产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司进一步加强销售队伍和销售网络的建设，加强对海外市场的开拓，提高海外市场占有率。若公司市场开拓不力，仍将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。 5）募投项目用地风险 本次募集资金拟投入的马来西亚二氧化硅生产基地建设项目用地系购买的马来西亚的马中关丹国际物流园。公司已签署了正式土地购买协议，明确约定了募投用地转让款付款节点及权属转让的安排。公司将积极土地转让程序，按期开展项目建设工作，如本次募集资金到位后，项目用地出现重大变化，发行人将根据上述用地的购买进展重大不利影响。 截至目前，公司尚未取得募投用地的所有权，公司最终能否取得募投项目用地以及取得时间仍存在一定的不确定性。如公司因项目用地程序时间未能如期取得募投项目用地，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。 6）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （2）可转债产品风险 1）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2）本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。 3 ）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 4）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 6）流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。 7）未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 二、本次证券发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； P1 P0-D+A×k / 1+n+k 上述三项同时进行： ＝（ ）（ ）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 / 当公司出现上述股份和或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 Q=V/P 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 ，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中 IA：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向现有股东配售的安排 本次可转债向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5 （）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；（2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； 5 （）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（6）拟修改本次可转债持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；（9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 （二十）评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。（未完）  |