康乐卫士(920575):关联交易管理制度（2025年第一次修订）
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 关联交易管理制度（2025年第一次修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 关联交易管理制度 （2022年 1月 21日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2022年第一次临时股东会批准 2023年 12月 26日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2023年第十一次临时股东会批准修订 2025年 11月 14日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会批准后修订） 第一条 为规范北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《北交所上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第一章 关联人与关联交易 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序，公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第六条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与上述列示的关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 签订许可协议； （十） 研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）出售产品或者商品； （十四）其他与日常经营相关的交易行为； （十五）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。 第二章 关联交易的决策程序 第八条 公司进行关联交易必须签订书面协议。 公司拟进行的关联交易由公司财务部提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第九条 公司拟进行的关联交易的审批权限如下： （一） 股东会：公司拟与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、《北交所上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到第（一）项规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第（一）项规定，披露审计或者评估报告。 （二） 董事会：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议 ： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 （三） 董事长：公司发行符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事长决定： 1、与关联自然人发生的成交金额低于30万元且不属于董事会、股东会审批范围的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计总资产的0.2%的关联交易且不属于董事会、股东会审批范围的关联交易。 （四） 独立董事：应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条的规定。 第十二条 公司应当及时披露按照北交所相关规则须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当按交易类别在连续12个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到第九条规定标准的，适用第九条的规定。 已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第九条的规定。 已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二） 对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照第（一）项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用第九条的规定提交股东会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。公司实际执行中超出预计总金额的，应当按照超出金额重新履行相应审议程序并披露。 第十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。 （八） 中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十八条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第九条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第三章 附则 第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、相关规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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