益诺思(688710):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 2025年 月 目录 第一章总则.................................................................3第二章关联人及关联交易认定..................................................3第三章关联人报备............................................................5第四章关联交易决策程序......................................................6第五章关联交易定价..........................................................8第六章日常关联交易决策程序的特别规定........................................9第七章关联交易决策程序的豁免...............................................10第八章关联交易的审批权限说明...............................................11第九章关联共同投资审议程序及披露的特别规定.................................12第十章关联购买和出售资产的特别规定.........................................12第十一章附则...............................................................13第一章总则 第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规及本公司章程，制定本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。 第三条公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 具体工作由公司审计部负责。 第二章关联人及关联交易认定 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）由上述第（四）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （六）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （七）中国证监会、公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接控制公司的自然人； （二）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （三）公司董事、监事和高级管理人员； （四）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（五）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等,购买银行理财产品的除外）；（三）转让或者受让研究与开发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章关联人报备 第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 公司应当依照证券交易所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。 第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十二条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易决策程序 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会批准后执行： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上（含本数）的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或上市后市值0.1%以上的交易，且超过300万元（不含本数）。 第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或上市后市值1%以上的交易，且超过3000万元（不含本数），构成重大关联交易，应当提供评估报告或审计报告，并在经董事会审议后提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十四条或者第十五条。 已经按照第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条和第十五条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条公司拟与关联人发生本制度第十五条规定的重大关联交易的，应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事专门会议应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。 第二十条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第二十一条董事会的审计委员会可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第十四条或者第十五条的规定履行审议程序。 第五章关联交易定价 第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章日常关联交易决策程序的特别规定 第二十七条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十八条发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第二十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会并按照本制度第四章规定的决策程序审议后，按照规定披露。 在经董事会或者股东会审议批准的年度预计金额内执行的日常关联交易单笔未超过第十四条规定金额的，无需单独履行审议程序。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。 实际执行累计超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》及本制度的相关规定。 第三十条日常关联交易框架协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第三十一条日常关联交易框架协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十二条公司与关联人签订的日常关联交易框架协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第七章关联交易决策程序的豁免 第三十三条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易的定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易。 第八章关联交易的审批权限说明 第三十四条董事会可以授权总经理办公会决定《公司章程》和本制度规定的董事会有权批准的关联交易。董事会授权总经理办公会批准的关联交易包括：属于经股东会或董事会批准的年度关联交易计划内，且(1)成交金额单笔30万元以下（不含本数）的与关联自然人的交易，或(2)成交金额单笔占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下（不含本数）或不超过300万元（含本数）的与关联法人的交易。 第三十五条董事会有权审批并实施的关联交易（提供担保除外）是指：(一)金额占公司最近一期经审计总资产或上市后市值低于1%（不含本数）或不超过3000万元（含本数）的交易。 (二)虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审核的； (三)股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易； (四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。 第三十六条应由股东会审议并实施的关联交易（提供担保除外）是指：(一)与关联人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值1%以上的关联交易； (二)虽属于总经理办公会、董事会有权审批的关联交易，但审计委员会认为应当提交股东会表决的； (三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审议并表决；(四)对公司可能造成重大影响的关联交易。 第九章关联共同投资审议程序及披露的特别规定 第三十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十四条和第十五条。 第三十八条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《上市规则》及本制度中放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十九条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于审计或者评估。 第十章关联购买和出售资产的特别规定 第四十条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十四条、第十五条标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第十一章附则 第四十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十四条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第四十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第五十五条本章程所称“以上”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 第五十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 附件一 年度关联交易授权审批权限
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