[分配]神农集团(605296):北京德恒（昆明）律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3、4层 电话（传真）：0871-63172192邮编: 650032 北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南神农农业产业集团股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见 德恒 21G20250132号 致：云南神农农业产业集团股份有限公司 本所接受云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神农集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见； 2. 本所律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见； 3. 本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对神农集团本次差异化分红的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4. 神农集团保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致； 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、神农集团、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见； 6. 本法律意见仅供神农集团本次差异化分红相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，现就神农集团本次差异化分红事项发表如下法律意见： 一、本次差异化分红的原因 神农集团于 2024年 10月 28日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，2024年 11月 15日召开 2024年第四次临时股东会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），回购期限不超过12个月，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。 根据公司 2025年 10月 10日发布的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至 2025年 9月 30日，公司本次回购已累计回购股份 6,580,590股，占公司当前总股本的比例为 1.25%。 2025年 10月 9日，神农集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 2025年股权激励计划新增股份的登记手续，首次授予 391名激励对象限制性股票 6,780,000股，其中 6,580,000股为公司在二级市场回购的 A股普通股股票，200,000股为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。截至本法律意见出具日，公司回购专用证券账户上已回购股份由 6,580,590股减少为590股。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 根据神农集团 2025年第四次临时股东会审议通过的《关于 2025年半年度利如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。 截至 2025年 10月 15日，公司总股本为 524,764,418股，公司回购专用账户持有公司股份 590股，以扣除后的总股本 524,763,828股计算合计拟派发现金红利 204,657,892.92元（含税），占公司 2025年半年度归属于上市公司股东净利润的 52.81%。 三、本次差异化分红计算依据 截至本法律意见出具日，公司总股本为 524,764,418股，扣除不参与利润分配的已回购的股份合计 590股，本次实际参与分配的股份数为 524,763,828股。 根据《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格： 1. 除权（息）参考价格的计算公式 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 2. 本次差异化分红的数据计算 公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股份变动比例为 0。 （1）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（524,763,828×0.39）÷524,764,418≈0.39元/股 除权（息）参考价格＝前收盘价格-0.39 （2）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利 （3）除权（息）参考价格影响 以本法律意见出具之日前一交易日（即 2025年 10月 15日）公司股票收盘价 31.25元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|30.86-30.86|÷30.86≈0.00%<1% 综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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