浙江荣泰(603119):浙江荣泰电工器材股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及制订、修订、废除公司部分内控制度

 时间：2025年10月30日 21:36:10 中财网

原标题:浙江荣泰:浙江荣泰电工器材股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及制订、修订、废除公司部分内控制度的公告

证券代码：603119 证券简称：浙江荣泰 公告编号：2025-080
浙江荣泰电工器材股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及制订、修订、废除公司部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》及《关于制订、修订及废除公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会、调整董事会人数并修改《公司章程》的情况
根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规和规性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。同时调整董事会人数，董事会由7人增加至8人，增加职工代表董事，由公司职工代表大会选出，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。监事会取消后，《浙江荣泰电工器材股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

在此背景下，公司拟对《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关治理制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

二、修订《公司章程》的情况
因本次修订所涉及的条目众多，在本次对《公司章程》的修订中，关于整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述和条款，并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。担任法定代表人的董 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生或更换经董事会全体董事 过半数决议通过。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
　的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发起人认购的股份数、出 资方式和出资时间具体如下： ...... 全体发起人均以各自持有的浙江荣泰电工器 材有限公司股权所对应的经审计后的净资产 作为出资，超过公司股份总额的净资产全部 进入公司的资本公积。第二十条公司设立时发行的股份总数 为80,000,000股、每股金额为1元，各发起 人认购的股份数、出资方式和出资时间具体 如下： ...... 全体发起人均以各自持有的浙江荣泰电工器 材有限公司股权所对应的经审计后的净资产 作为出资，超过公司股份总额的净资产全部 进入公司的资本公积。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本 的，还应符合本章程第一百五十六的规定。要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后半年内不得转让其 所持有的本公司的股份。第三十条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员在其离职后半年 内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 其中，连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会 计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前款的规定。（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 其中，连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会 计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前款的规定。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。第三十六条股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
　所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公 司连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公 司连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
院提起诉讼。百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生之日，向公司作出书面报 告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占删除
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。　
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
　开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不 超过已发行股份百分之五十的股份。但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决议。酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不 超过已发行股份百分之五十的股份。但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 股东会审议本条第（三）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责 任。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责 任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规 定的其他情形。最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规 定的其他情形。
第四十六条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
　临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须在发出股东会通知前书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交董事会。董事会应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时议案的 内容。 除前款规定的情形外，董事会在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东会通知中未列 明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。面提交召集人。公司不得提高提出临时提案 股东的持股比例。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时议案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东会通知中未列 明或不符合本章程第五十八条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证明、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该组织负责人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有负责人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、该组 织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非 法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非
　法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人员作为代表 出席公司的股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司的 股东会。第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十七条股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。删除
新增第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十八条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告，每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告， 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘 书负责保存，保存期限10年。内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并由董事会秘书负责保存，保存期限不 少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第七十六条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法；第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因减少公司注册资本回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因减少公司注册资本回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）改变特别表决权股份享有的表决权数 量，但根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，将相应数量特别表决权股份转 换为普通股份的除外； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机 构”）可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。公开 征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，公司应当予以配合披露。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。
第八十条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东 回避。无须回避的任何股东均有权要求关联 股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，由股东会 过半数通过决议决定该股东是否属于关联股 东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 出详细说明。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东 回避。无须回避的任何股东均有权要求关联 股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，由股东会 过半数通过决议决定该股东是否属于关联股 东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 出详细说明。 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表 决权的股份数的超过半数通过。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总第八十六条董事提名的方式和程序如 下： （一）非由职工代表担任的董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。董事会、审 计委员会、单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权向董事会提出董事候选
数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选 人的须于股东会召开10日前以书面方式将有 关提名董事、独立董事、监事候选人的理由 及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、 独立董事候选人应在股东会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、准确、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会 负责制作提案提交股东会；提名监事的由监 事会负责制作提案提交股东会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，实行累积人的提名，董事会经征求被提名人意见并对 其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会选举产生，无需提交股东会审 议。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例达到百分之三十以上后，股东会就选 举董事进行表决时，应当采用累积投票制； 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用 累积投票制。 （三）股东提名董事、独立董事候选人的须 于股东会召开10日前以书面方式将有关提名 董事、独立董事候选人的理由及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候 选人应在股东会通知公告前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准 确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东会。 （四）股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。　
第八十七条股东会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十三条股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在本 次股东会通过之日。第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在本次股东会决 议通过之日。
第九十五条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；第九十九条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的；自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的；自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务，董 事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有 关法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼第一百条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有 关法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程 序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进 行表决。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程 序为： （一）根据本章程第八十六条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进 行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、法规和 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，第一百〇一条董事应当遵守法律、法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司 负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但是有下列情形之一的除外：（1）向董 事会或者股东会报告并按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过；（2）根据法 律、行政法规或者公司章程的规定公司不能 利用该商业机会的； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事、监事和高级管理人员 可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程第一 百〇一条和的规定。
第九十九条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会 会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席 会议次数超过期间董事会会议总次数的二分 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业 人士缺少或者公司董事会低于法定最低人数删除
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。　
新增第一百〇四条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书 面辞职报告，自公司收到通知之日辞任生效。 董事会将在2日内披露有关情况。 除本章程第九十九条另有规定外，出现下列 规定情形的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业 人士。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士。
　董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规和本章程的规定 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 之日起一年内仍然有效。第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内（即在其辞任生效或者任期届 满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
第一百〇三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条董事会由七名董事组成， 其中独立董事三名，董事会设董事长一人。第一百一十条董事会由八名董事组成， 其中由职工代表担任董事一名、独立董事三 名，董事会设董事长一人。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司首席技术官、副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）制订公司利润分配政策调整的方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司首席技术官、副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定，以及股东会授予的其他职权。
程规定，以及股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。第一百一十二条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明，包括董事会及其审 计委员会对该事项的意见以及所依据的材 料。
第一百一十三条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。第一百一十七条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、 电话方式；通知时限为：提前2日（不包括 会议当日）。若出现紧急情况，需要董事会即第一百二十条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮 件（包括电子邮件）、传真、电话方式；通知 时限为：提前2日（不包括会议当日）。若出
刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董 事会临时会议可以不受相关通知方式及通知 时限的限制，但召集人应当在会议上作出说 明。现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的， 为公司利益之目的，召开董事会临时会议可 以不受相关通知方式及通知时限的限制，但 召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告，有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为： 记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字交董事会保存。删除
新增第一百二十四条董事会召开会议和表 决采用现场记名投票表决方式。董事会会议 以现场召开为原则。在保证全体参会董事能 够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
　以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。
第一百二十二条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会相关 人员负责保存，保管期限为10年。第一百二十六条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会相关 人员负责保存，保管期限不少于10年。
新增第一百二十八条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
　百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条担任公司独立董事应当 符合下列条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十三条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。
　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第一百三十五条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百三十六条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增第一百三十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
　政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 董事会战略委员会负责对公司长期发展战 略、重大投资决策及ESG（环境、社会、治 理）等可持续发展政策进行研究，为董事会 制定公司发展目标和发展方针提供建议进行 研究并提出建议；董事会提名委员会行使本 章程第一百四十条规定的职权；董事会薪酬 与考核委员会行使本章程第一百四十一条规 定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会 成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
　酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。
新增第一百四十条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
　者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，设 副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、首席技术官、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十二条公司设总经理、首席技 术官、财务负责人、董事会秘书各1名，副 总经理1-3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、首席技术官、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条中 规定不得担任公司董事的情形，同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的第九十七条忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任 公司董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于总经理及高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控 股股东代发薪水。第一百四十四条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控 股股东代发薪水。
第一百三十条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、首席技术官、副总经理及其 他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、首席技术官、副总经理及其 他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞 任报告时生效。
第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。第一百五十三条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会 ......删除
第一百五十条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十二条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 使用任意公积金和法定公积金后仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 使用任意公积金和法定公积金后仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条公司实施如下利润分 配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理投资回报，根据分红规划，每年按当年 实现可供分配利润的规定比例向股东进行分 配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策 应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益和公 司的可持续发展，并符合法律、法规的相关 规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优 先采用现金分红方式进行利润分配；如以现 金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的 利润，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：公司未来12个月内若 无重大资金支出安排的且满足现金分红条 件，公司应当首先采用现金方式进行利润分第一百六十一条公司实施如下利润分 配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理投资回报，根据分红规划，每年按当年 实现可供分配利润的规定比例向股东进行分 配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策 应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益和公 司的可持续发展，并符合法律、法规的相关 规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优 先采用现金分红方式进行利润分配；如以现 金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的 利润，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：公司未来12个月内若 无重大资金支出安排的且满足现金分红条 件，公司应当首先采用现金方式进行利润分
配，每年以现金方式累计分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，且应保证公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%， 最终比例由董事会根据公司实际情况制定后 提交股东会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最配，每年以现金方式累计分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，且应保证公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%， 最终比例由董事会根据公司实际情况制定后 提交股东会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经 营情况良好，营业收入和净利润持续增长， 且董事会认为公司股本规模与净资产规模不 匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利 润的前提下，原则上公司应至少每年进行一 次利润分配，公司可以根据生产经营及资金 需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东 会审议。独立董事应当就利润分配方案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比 例不符合本条第（二）款规定的，董事会应 就现金分红比例调整的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当提交公司股东会进行审议。公司股 东会对现金分红具体方案进行审议前，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、 董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关近一期经审计总资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经 营情况良好，营业收入和净利润持续增长， 且董事会认为公司股本规模与净资产规模不 匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利 润的前提下，原则上公司应至少每年进行一 次利润分配，公司可以根据生产经营及资金 需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比 例不符合本条第（二）款规定的，董事会应 就现金分红比例调整的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当提交公司股东会进行审议。公司股 东会对现金分红具体方案进行审议前，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、 董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关
系平台等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股 东会审议利润分配方案时，公司应当为股东 提供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营发生重大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。公司修改利润分配政策 时应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护；调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，形成书面论证报告，并经独立 董事审议同意后提交股东会特别决议通过。 利润分配政策调整应在提交股东会的议案中 详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东 参加股东会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。系平台等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股 东会审议利润分配方案时，公司应当为股东 提供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营发生重大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。公司修改利润分配政策 时应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护；调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，形成书面论证报告，并经独立 董事审议同意后提交股东会特别决议通过。 利润分配政策调整应在提交股东会的议案中 详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东 参加股东会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。
第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
　对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增第一百六十四条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 董事会、审计委员会应当根据内部审计机构 出具的评价报告及相关材料，评价公司内部 控制的建立和实施情况，审议形成年度内部 控制评价报告。董事会应当在审议年度报告 等事项的同时，对公司内部控制评价报告形 成决议。
新增第一百六十五条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百六十六条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百六十七条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。第一百六十九条公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计 费用由股东会授权董事会决定。第一百七十一条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十四条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式或本章程规定的其他形式 进行。第一百七十三条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式或本章程规定的其他形式 进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会 议通知，以专人、邮件、传真或电话送出方 式进行。第一百七十六条公司召开董事会的会 议通知，以专人、邮件、传真或电话送出方 式进行。
第一百六十九条通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日； （三）公司以传真方式送出的，收件方收到 传真后将送达回证以传真方式送回公司，公 司收到传真的时间为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。第一百七十七条通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日；公司通知以 电子邮件等电子方式送出的，以发件人邮件 显示的发送时间为送达日期； （三）公司以传真方式送出的，收件方收到 传真后将送达回证以传真方式送回公司，公 司收到传真的时间为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一次
　公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条公司指定《上海证券 报》以及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定 的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。第一百七十九条公司指定符合中国证 监会规定条件的媒体中至少一家和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十四条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百八十二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 百七十九条规定的公司指定的披露信息的报 纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相 应分割。公司分立，应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东会作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内公告。第一百八十四条公司分立，其财产作相 应分割。公司分立，应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东会作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百七十九条规定的公司指定的披露信 息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资 本时，应当编制资产负债表及财产清单。经 公司股东会决议通过，公司可不按照股东持 有股份的比例相应减少股份。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日第一百八十六条公司需要减少注册资 本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百七十九条规定的公司指定的披露 信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 经公司股东会决议通过，公司可不按照股东 持有股份的比例相应减少股份。
第一百七十九条公司使用公积金弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，可不按照股 东持有股份的比例相应减少股份，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。第一百八十七条公司使用公积金弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，可不按照股 东持有股份的比例相应减少股份，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在本章程第一百七十九条规定的公司指定的 披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十条违反本法规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。第一百八十八条违反《公司法》规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十九条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
　程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十三条公司有本章程第一百 八十二条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条公司有本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因有第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项情形而解散的，应当 清算，董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组，进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十三条公司因有第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项情形而解散的，应当 清算，董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组，进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行第一百九十五条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在本 章程第一百七十九条规定的公司指定的披露 信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
清偿。行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十九条清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司。第一百九十八条清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百〇一条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，经股东会审议通过后授权董事会或董事会指定代理人办理相关工商变更登记和备案事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
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